募集资金相关 - 公司拟置换38869.55万元募集资金，含38453.54万元募投项目和416.01万元发行费用[2][10] - 本次定增24860441股，发行价72.68元/股，募资1806856851.88元，净额1780262125.56元[3] 项目投入相关 - 2023年12月22日至2025年5月31日，自筹投入募投项目38453.54万元[5] - AIGC及智慧出行项目投资108889.30万元，拟投募资108759.30万元，自筹先投19329.46万元[6] - 新一代IP项目投资71926.38万元，拟投募资71926.38万元，自筹先投19124.08万元[6] 发行费用相关 - 发行费用2659.47万元，已自筹支付416.01万元[9] - 承销及保荐费2003.46万元，自筹预付0 [10] - 审计及验资费331.36万元，自筹预付108.24万元[10] - 律师费274.84万元，自筹预付274.84万元[10] - 信息披露及发行手续费49.81万元，自筹预付32.93万元[10]

独立董事提名 - 提名孙建钢为芯原微电子第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 其他要求 - 具备五年以上相关工作经验，参加培训获证明[1] - 通过第二届董事会提名委员会资格审查[4]

独立董事提名 - 提名人提名黄生为芯原微电子第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属[2] - 被提名人近36个月无相关处罚与谴责[3] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[4] - 会计专业被提名人需有5年以上全职经验[4] 资格审查 - 被提名人已通过提名委员会资格审查[4] - 提名人确认被提名人符合任职要求[4]

独立董事任职经验 - 候选人需具备五年以上法律、经济会计等履职必需工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内曾属不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任与任职期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 任职后规定 - 任职后不符资格将辞去职务[5]

回购计划 - 回购股份金额不低于2300万元且不超过3000万元[2] - 回购股份价格不超过120元/股，不高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价150%[3] - 回购股份期限为董事会审议通过之日起12个月内[4] - 预计回购股份数量为19.17 - 25.00万股，占总股本比例为0.0365% - 0.0476%[8] - 2025年7月14日董事会以9票同意通过回购议案，无需股东大会审议[7] - 回购资金来源为公司自有资金，用途为股权激励或员工持股计划[4] - 回购股份方式为通过上交所交易系统以集中竞价交易方式[4] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司总资产43.82亿元，净资产19.22亿元，流动资产24.47亿元[20] - 按回购资金上限3000万元测算，分别占总资产、净资产、流动资产的0.68%、1.56%、1.23%[20] - 截至2025年3月31日公司整体资产负债率为56.15%，货币资金为6.10亿元[22] 股份变动 - 按回购下限和上限测算，有限售条件流通股份比例将从5.08%变为5.12%和5.13%，无限售条件流通股份比例将从94.92%变为94.88%和94.87%[19] 增减持情况 - 董事、监事、高管在董事会决议前6个月内无买卖本公司股份行为[23] - 截至公告披露日，董事、监事、高管在回购期间暂无明确增减持计划[23] - 截至公告披露日，持股5%以上股东未来3个月、6个月可能存在减持计划[25] - 截至公告披露日，董事、监事、高管未来3个月、6个月暂无明确增减持计划[25] 后续安排与风险 - 本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励，若三年未转让完毕将注销[27] - 董事会授权管理层办理回购相关事宜，授权至事项办理完毕止[29][30] - 若回购期限内股价超上限，存在回购方案无法实施风险[31] - 若未在规定期限内实施股份用途，存在启动未转让部分股份注销程序风险[31]

股本与注册资本变更 - 2023年12月25日，公司注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股[2] - 2024年11月20日，因激励计划归属股份443,850股，公司注册资本由499,911,232元变更为500,355,082元，股本总数由499,911,232股变更为500,355,082股[4] - 2025年3月17日，因激励计划归属股份497,750股，公司注册资本由500,355,082元变更为500,852,832元，股本总数由500,355,082股变更为500,852,832股[4] - 2025年6月20日，公司向特定对象发行A股股票24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，净额为1,780,262,125.56元，注册资本由500,852,832元变更为525,713,273元，股本总数由500,852,832股变更为525,713,273股[5] 内部制度修订 - 公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，尚需提交公司股东大会审议[6] - 公司拟制定《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》[8] - 公司拟废止《独立董事年报工作制度》[7] 股权结构 - VeriSilicon Wealth Strategy以净资产折股77,876,048股，持股比例为21.1048%[15] - VeriSilicon Holding Limited以净资产折股41,835,376股，持股比例为11.3376%[15] - 国家集成电路产业投资基金以净资产折股34,724,272股，持股比例为9.4104%[15] 董事会与股东会 - 公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名[1] - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权的2/3以上通过[36] 人员任职与责任 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[14] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[40] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[39] 利润分配与财务 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可提取任意公积金[51] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[52] - 无重大资金支出安排，公司年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[53] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[55] - 公司分立、合并、减资时，需通知债权人并公告[55][56] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[57]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月30日14点在上海浦东新区张江大厦20楼召开[2] - 网络投票7月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3] 议案情况 - 会议审议13项议案，涉及变更注册资本、取消监事会等[3][4] - 议案12选6名第三届董事会非独立董事，议案13选4名独立董事[4] 登记相关 - 股权登记日为7月23日，登记在册股东有权参会[11] - 7月25日10:00 - 12:00、14:00 - 17:00登记，地点在张江大厦20楼[13][14] - 异地股东7月25日17:00前邮件或信函登记，不接受电话登记[16]

会议信息 - 第二届监事会第二十次会议于2025年7月7日发通知，7月14日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过使用闲置募集资金现金管理议案，3票同意[3][4] - 审议通过募资置换自筹资金议案，3票同意[5][6] - 审议通过自有资金支付募投项目并置换议案，3票同意[7][8]

公司治理 - 第二届董事会第二十三次会议于2025年7月14日召开，9位董事全出席[2] - 注册资本将由499,911,232元变更为525,713,273元，股本总数相应变更[3] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，增设职工代表董事[7] - 修订、制定和废止公司部分管理制度，涉及22项修订、2项制定和1项废止[10] - 提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，任期三年[35] - 同意第三届董事会董事薪酬方案[38] 资金运作 - 拟以集中竞价交易方式回购股份，价格不超120元/股，资金2300 - 3000万元，期限12个月[42] - 使用不超18亿元闲置募集资金买低风险保本型理财产品，期限12个月内或至下一年度额度审议通过[44] - 同意募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[48] - 同意使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换[50] 其他 - 将于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东大会[52] - 相关预案及公告有对应编号[43][47][49][51][55]

融资情况 - 公司向特定对象发行24860441股A股，募资18.07亿元，净额17.80亿元[1] 项目投入 - AIGC及智慧出行Chiplet项目预算10.89亿元，拟投10.88亿元[5] - 新一代IP研发及产业化项目预算和拟投均为7.19亿元[5] - 两募投项目合计预算18.08亿元，拟投18.07亿元[5] 资金置换 - 2025年7月14日董事会、监事会通过自有资金置换议案[9][10] - 保荐机构认为置换合规且无异议[11][12] 资金支付 - 募集资金专户直付薪酬不符银行规定[6] - 募投项目境外采购需自有资金垫付[6]