国泰海通证券股份有限公司 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为芯原微 电子（上海）股份有限公司（以下简称"芯原股份"、"公司"或"发行人"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了 审慎核查，核具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号）核准，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）24,860,441 股，每股发行价格为人民币 72.68 元， 募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除各项发行费用后实际募集资金 净额为人民币 1,780,262,125.56 元。上 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为芯原微 电子（上海）股份有限公司（以下简称"芯原股份"、"公司"或"发行人"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的要求，就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核 查，并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号）核准，公司向特定对象 发行人民币普通股（A 股）24,860,441 股，每股发行价格为人民币 72.68 元，募 集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净 额为人民币 1,780,262,125.56 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计 ...

以自筹资金预先投入募集资金投资项目 和支付发行费用情况的审核报告 2023 年 12 月 22 日起至 2025 年 5 月 31 日止期间 ） 芯原微电子(上海)股份有限公司 Deloitte. 关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入 摹集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告 德师报(核)字(25)第 E01070 号 芯原微电子(上海)股份有限公司董事会: 我们审核了后附的芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称"贵公司")自 2023 年 12 月 22 日起至 2025 年 5 月 31 日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项 目和支付发行费用情况的报告(以下简称"自筹资金预先投入募投项目和支付发行费 用报告"）。 一、董事会对自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一 ―规范运作》的规定编制自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告,并保证自 筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人任职资格的审核意见 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期届 满，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《芯原微电子（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司第二届董事会提名 委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核并出具如下意见： 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人黄生先生、Li Ting Wei 先生、 Dahong Qian 先生、孙建钢先生的个人履历等相关资料，我们认为黄生先生、Li Ting Wei 先生、Dahong Qian 先生、孙建钢先生未持有公司股份，与公司其他董 事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《中 华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）确定为市场禁入者且尚在 禁入期的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形，未 受过中国证监 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） $$\Xi\circ\Xi\triangleleft\P+\mathrm{{t}}\right)$$ 芯原微电子（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微 电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定 本制度。 第二条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易 价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大事件"或者"重大事项"）， 保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高效、平 等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司股 东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、总裁、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约 束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的相 关规定召开股东会，保证股东能够依 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立 合资、合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于 公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员所 持公司股份及其变动管理办法 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理 办法 第一条 为加强芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维 护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《芯原微电子（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二〇二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创 新领域，促进新质生 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠 实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事，1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略和 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员 ...