股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月30日14:00在上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [2] - 累积投票议案涉及董事会换届选举 包含选举7名非独立董事和5名独立董事 [2][6] - 非独立董事候选人包括Wayne Wei-Ming Dai、Wei-Jin Dai、汪洋等7人 [2][6] - 独立董事候选人包括孙建钢、黄生、Li Ting Wei等5人 [3][6] 投票机制 - 采用"一键通"智能短信服务提醒股东参会投票 通过上证信息平台推送会议信息 [4] - 累积投票制下 股东持有的每股股票对应与应选人数相等的投票总数 [14][15] - 股东可将选举票数集中投给某位候选人或分散投给不同候选人 [15][16] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月23日 当日收市后登记在册的A股股东(股票代码688521)有权参会 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [7] 会议登记 - 登记方式包括现场登记、邮件登记(IR@verisilicon.com)和信函登记 [8][9] - 登记截止时间为2025年7月25日17:00 [9] - 需提供股东账户证明、身份证件及授权委托书等材料 [8][9]

董事会调整 - 2025年7月14日拟将董事会成员人数由9名调为11名，含1名职工代表董事[1] 人事选举 - 2025年7月14日选举石雯丽为第三届董事会职工代表董事[2] 人事信息 - 石雯丽1980年出生，有相关学历，2003年加入公司，任人事行政高级副总裁、监事[6] - 石雯丽未直接持有公司股份[6] 任期条件 - 职工代表董事任期三年，需股东大会批准《公司章程》修订且规定董事会11人[2]

独立董事提名要求 - 被提名人直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[4] - 在芯原微电子连续任职不超六年[4]

董事会换届 - 2025年7月14日召开会议审议换届，提交2025年第一次临时股东大会[2] - 第三届董事会拟由11名董事构成，任期三年[2] - 非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制进行[3] 股份持有情况 - Wayne Wei - Ming Dai直接持有874.25万股[6] - Wei - Jin Dai直接持有154.60万股[8] - 汪洋直接持有69.18万股[9] 人员任职相关 - 四位独立董事候选人获培训证明，需上交所审核[3] - 多位人员截至目前未直接持股且符合任职资格[12][13][14][15][16]

募集资金 - 公司向特定对象发行24,860,441股，价格72.68元/股，募资1,806,856,851.88元，净额1,780,262,125.56元[2] 项目投资 - AIGC及智慧出行领域Chiplet项目总投资108,889.30万元，拟投入募资108,759.30万元[5] - 新一代IP研发及产业化项目总投资71,926.38万元，拟投入募资71,926.38万元[5] 资金使用 - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过自有资金付募投款并募资等额置换议案[10][11] - 保荐机构对等额置换事项无异议[12] - 募投项目部分支出需自有资金垫付，不影响项目实施[4][5][6][8]

独立董事任职资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量不超三家，在公司连续任职不超六年[4] 审核与监管 - 需通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 需核实并确认符合任职资格[4] - 遵守法规及规则，接受上交所监管[5] - 任职后不符资格将按规定辞职[5]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[1] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等相关自然人股东及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上等股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无资格[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[3] 其他任职要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 需参加培训并取得相关证明材料[4] - 需通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] 任职后规定 - 出现不符合任职资格情形将辞去职务[5]

独立董事提名 - 芯原微电子提名Li Ting Wei为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 被提名人最近36个月内无相关处罚及通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量未超三家且连续任职未超六年[4] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票 24,860,441 股，价格 72.68 元/股，募资 1,806,856,851.88 元，净额 1,780,262,125.56 元[2] 现金管理 - 公司拟用不超 180,000 万元闲置募资买低风险保本型理财产品[1][5] - 期限 12 个月内或至下一年度额度审议通过日，以短者为准[5][7] - 产品为期限不超十二个月的保本型理财产品[6] 相关授权与监督 - 董事会授权董事长办理，财务部组织实施[8] - 相关部门有权监督检查[11] 风险与收益 - 投资存在系统风险[10] - 现金管理不影响项目，能提升业绩[12][13] 各方意见 - 监事会同意实施[15] - 保荐机构无异议[16][17]

独立董事候选人资格 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[1] - 任职资格符合多项法规要求[1] - 不能直接或间接持股1%以上等[2] 独立董事候选人限制 - 最近36个月内无证监会处罚等[3] - 兼任境内上市公司不超三家等[4] 审查与承诺 - 已通过公司提名委员会资格审查[4] - 承诺任职遵守要求并确保履职[5] - 承诺不符资格将辞去职务[5]