核心观点 - 芯原股份终止对芯来科技的股权收购，但强调将继续强化在RISC-V生态的布局与合作，并介绍了在自动驾驶芯片定制、AI ASIC及视觉处理芯片领域的业务进展与规划 [1][2][3] - 半导体行业并购面临标的估值预期过高的挑战，公司建议通过差异化定价、对赌及分期支付等方案应对 [3] - 公司受益于AI浪潮，第三季度新签订单大幅增长，并正通过联合产业资本设立特殊目的公司推进对逐点半导体的收购，以增强在端侧AI ASIC市场的竞争力 [5][6][7] 终止收购芯来科技 - 公司原计划以发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.01%股权，标的公司为RISC-V CPU IP领先企业，2024年营收7794.7万元，净利润-761.74万元（剔除股份支付影响后），毛利率超90% [2] - 终止原因是标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差，公司收到了对方终止交易的通知 [2] - 公司高管强调，作为芯来科技股东，将继续与其保持并深化合作，同时扩大与多家RISC-V IP核心供应商合作，积极推动RISC-V生态在中国发展 [1][3] 半导体并购挑战与建议 - 半导体并购最大挑战之一是卖方对估值预期过高导致交易失败 [3] - 建议针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期投资人可以本金或“本金+利息”退出，同时早期投资人和创始人需做出适当估值让步 [3] - 建议对高估值标的设定合理的对赌及补偿安排，并根据业绩目标完成情况分期支付收购股份或价款 [3] 业务进展与市场布局 - 在智能驾驶领域，公司已为某知名新能源汽车厂商提供先进的自动驾驶芯片定制服务，并正积极推进智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发 [4] - 集成公司NPU IP的AI类芯片已在全球出货近2亿颗 [4] - 在AR/VR领域，公司已为某知名国际互联网企业提供AR眼镜芯片一站式定制服务，并与数家全球领先的AR/VR客户合作 [4] - 2025年前三季度，来自系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商和车企等客户的收入占营业收入比重40.36% [5] - 受益于AI浪潮，2025年第三季度公司新签订单15.93亿元，同比增长145.80%，其中AI算力相关订单占比约65% [5] 推进收购逐点半导体 - 公司正通过联合投资方式推进对逐点半导体的收购，以强化在视觉处理领域技术优势，提升在端侧AI ASIC市场竞争力 [6] - 逐点半导体前身为Pixelworks在华控股子公司，2022年12月投前估值一度达到约5亿美元 [6] - 公司设立全资子公司天遂芯愿作为收购主体，并联合国家大基金三期载体、上海国投先导集成电路基金、亦庄国投旗下基金等共同增资 [7] - 天遂芯愿拟新增注册资本9.4亿元，增资完成后注册资本变更为9.5亿元，芯原股份将持有其40%股权，成为单一第一大股东并享有控制权 [7] 未来战略与研发方向 - 公司坚持以内部自主研发为主，同时适时对所需技术和团队进行收购、引进并吸收再创新 [8] - 高速SerDes接口IP是数据中心发展的关键技术热点，公司未来将视业务需要择机进行与战略方向一致的投资或并购 [8]

芯原股份终止收购芯来科技及业务进展 - 芯原股份终止收购芯来科技97.01%股权的交易 交易终止原因是标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差[2][3] - 公司高管强调将继续强化在RISC-V领域的布局 作为芯来科技股东将保持并深化与其合作关系 同时扩大与多家RISC-V IP核心供应商合作[2][4] 半导体并购挑战与公司策略 - 公司董事长指出半导体并购最大挑战是标的估值预期过高 建议可针对不同融资轮次进行差异化定价 对高估值标的设定合理对赌及分期支付安排[4] - 公司未来将视业务需要择机进行与战略方向一致的投资或并购 坚持以内部自主研发为主 适时对所需技术和团队进行收购引进[9] 公司业务布局与技术能力 - 公司拥有先进的芯片定制技术、丰富的IP储备及软硬件系统设计能力 客户包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等国际领先企业[6] - 在端侧积极布局智慧汽车、AR/VR等增量市场 已为某知名新能源汽车厂商提供自动驾驶芯片定制服务 正在推进智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发[6] - 公司已为某知名国际互联网企业提供AR眼镜芯片一站式定制服务 并与数家全球领先的AR/VR客户进行合作[6] - 集成公司NPU IP的AI类芯片已在全球出货近2亿颗[6] 公司财务与订单表现 - 2024年前三季度 公司来自系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商和车企等客户群体的收入占营业收入比重40.36%[6] - 受益于AI浪潮 2024年第三季度公司新签订单15.93亿元 同比增长145.80% 其中AI算力相关订单占比约65%[6] 对逐点半导体的联合收购进展 - 公司正联合共同投资人通过特殊目的公司天遂芯愿收购逐点半导体的控制权 收购旨在强化公司在视觉处理领域技术优势 提升在端侧AI ASIC市场竞争力[7] - 天遂芯愿拟新增注册资本9.4亿元 投资完成后注册资本将变更为9.5亿元 芯原股份将持有其40%股权 成为单一第一大股东并享有控制权 共同投资人包括国家大基金三期载体、上海国投先导集成电路基金等[8] 行业技术发展趋势 - AI ASIC凭借定制化架构、高计算密度和低功耗特性 在特定场景中实现高性价比和低功耗目标 因而备受关注[5] - 随着数据中心对网络通信速度和性能需求提升 高速接口技术迎来关键发展期 高速SerDes接口IP成为研究热点[9]

收购交易核心信息 - 公司通过新设特殊目的公司天遂芯愿作为收购主体，以9.3亿元现金加交易费用收购逐点半导体97.89%股份，交易完成后天遂芯愿将持有标的公司100%股份 [2] - 交易整体估值约为9.5亿元，公司以现金3.5亿元及所持逐点半导体2.11%股份（作价2000万元）认缴天遂芯愿新增注册资本，投资完成后持有天遂芯愿40%股权，为单一第一大股东并控制多数董事席位 [4][5] - 设立SPV天遂芯愿旨在风险隔离与治理优化，便于引入多方资本、实现协议控制并表，并为未来资产分拆或资本运作预留灵活空间 [5] 豪华投资方阵容与战略支持 - 共同投资方阵容为“国家队+地方产业资本”联合，包括大基金三期载体华芯鼎新（出资3亿元）、上海先导母基金国投先导（出资1.5亿元）、亦庄国投旗下屹唐元创与芯创智造（各出资5000万元）以及交大策源基金涵泽创投（出资2000万元），合计提供3.5亿元现金支持 [3][4] - 强大投资方不仅提供资金，更带来产业资源协同，如华芯鼎新的晶圆厂资源、国投先导的上海车规链、亦庄国投的北京亦庄封测集群客户，有助于公司对接产能与客户 [4] - 国家及地方层面基金的参与显示了国家对半导体底层技术的战略重视，为后续资源整合、客户导入及政策协同奠定基础 [3] 收购战略意义与协同效应 - 收购核心在于补强AI视觉芯片能力，逐点半导体专注图像信号处理与显示驱动技术，与公司在AI ASIC和RISC-V IP领域的布局高度互补，整合后可构建“IP+芯片+算法”全栈能力 [2] - 此次整合将强化公司在智能座舱、AR/VR等高增长场景的解决方案竞争力 [2] - 收购是公司在行业周期底部以相对合理估值整合优质技术资产的战略性举措，意在谋求未来上行周期中释放巨大协同价值，关键在于通过协同降本、加速产品落地并扭转亏损曲线 [8] 交易双方财务表现 - 公司2025年前三季度营业收入22.5亿元，净利润为-3.47亿元，已连续多年亏损；同期经营活动产生的现金流量净额为-3.9亿元，自2022年上半年以来持续为负 [6] - 公司亏损与现金流为负主因是半导体行业周期性下行导致客户需求放缓，以及公司持续在高研发投入与市场拓展上进行战略性投入 [6][7] - 逐点半导体2024年及2025年上半年营业收入分别为3.85亿元和1.1亿元，净利润分别为-1.2亿元和-6405.96万元 [7] AI ASIC与RISC-V战略布局 - 公司围绕AI ASIC方向的战略布局持续推进，本次收购有助于强化在AI ASIC领域的综合服务能力，并进一步打开中长期成长空间 [10] - 公司以推动RISC-V生态发展为切入点，已积极布局超过7年，并作为首任理事长单位牵头成立中国RISC-V产业联盟 [10] - AI ASIC与RISC-V呈融合趋势，RISC-V提供开源、可定制的CPU基础，AI ASIC则针对特定算法做能效优化，公司意在打造“RISC-V CPU + AI NPU + ISP”异构计算平台，抢占边缘AI芯片生态制高点 [10] - 尽管终止收购芯来智融，但公司“IP内生+外延并购”双轮驱动策略持续推进，目前已将RISC-V Core IP、NPU IP和FD-SOI工艺包打包成“AI ASIC Turnkey”方案，收购逐点后补齐显示+AI子系统IP，下一步目标是将RISC-V CPU、NPU、VPU做成车规级子系统IP对外授权 [11]

公司战略与资本运作 - 公司终止收购芯来智融97%股权事项 [1] - 该事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响 [1] - 公司未来将继续强化在RISC-V领域的布局 [1] - 作为芯来智融的股东，公司将与其保持并深化合作关系 [1] 技术与产品进展 - 集成了公司NPU IP的人工智能（AI）类芯片已在全球范围内出货近2亿颗 [1] - 公司已为某知名新能源汽车厂商提供基于5nm车规工艺制程的自动驾驶芯片定制服务 [1] - 公司正在积极推进智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发 [1] 市场与客户合作 - 基于上述技术布局，公司正在与一系列汽车领域的关键客户进行深入合作 [1]

文章核心观点 - 近期半导体行业出现多起备受瞩目的并购交易在推进过程中突然终止 这些案例揭示了半导体并购市场表面是商业条款谈判 实则背后是资本的激烈博弈 股民盲目跟风炒作并购预期存在较大风险 [1][2] 半导体行业并购终止案例详情 - **芯原股份收购芯来智融**：公司于8月底公告拟发行股份及支付现金收购芯来智融97%股权 公告后股价一路冲高至216元的历史高点 较公告前涨幅接近50% 但于12月12日突然宣布终止交易 理由是交易对方核心诉求与全体股东利益存在偏差 [1] - **海光信息与中科曙光换股合并**：双方自5月末开始筹划千亿级换股合并 期间海光信息股价累计上涨超过50%并创历史新高 中科曙光股价也同步刷新高点 但交易最终因规模大、涉及方多、方案论证耗时以及市场环境变化而终止 终止公告导致中科曙光股价跌停 [1] - **帝奥微收购荣湃半导体**：交易因核心条款谈不拢而终止 [2] - **思瑞浦收购奥拉半导体**：计划因并购条件不成熟 仅历时半个月便夭折 [2] 半导体行业并购市场现状与挑战 - 近期密集的并购终止公告暴露了半导体并购市场的共性难题 反映了行业需求疲软和估值波动大的现状 [2] - 买卖双方在交易定价和条款上难以达成共识 同时整合风险高企 导致不少并购案无奈搁浅 [2] - 半导体并购看似是风口红利 实则暗藏估值博弈和条款分歧的多重陷阱 [2]

公司业务进展 - 公司已为某知名新能源汽车厂商提供基于5纳米车规工艺制程的自动驾驶芯片定制服务 [1] - 公司正在积极推进智慧出行领域的Chiplet解决方案平台研发 [1] 客户结构与订单情况 - 2025年前三季度，公司来自系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商和车企等客户群体的收入占营业收入比重为40.36% [1] - 今年第三季度末，公司在手订单中来自上述客户群体的订单占比为83.52% [1]

公司战略与业务布局 - 公司将继续强化在RISC-V领域的布局 [1] - 公司是芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股东，将与其保持并深化合作关系 [1] 公司近期动态 - 公司于12月18日召开了终止重大资产重组的投资者说明会 [1]

文章核心观点 - 2024年12月，中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息的吸收合并、芯原股份收购芯来智融等，反映出当前市场环境下半导体并购面临估值倒挂、监管趋严、利益协调复杂等多重挑战 [1][3] - 尽管部分并购遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、技术互补和规模扩张仍是半导体行业发展的内在需求和长期趋势，龙头企业仍在积极寻找优质标的 [7][8][9] 并购交易终止案例与直接原因 - **中科曙光与海光信息吸收合并终止**：交易方案披露后，双方股价大幅上涨并波动，自预案披露至8月中旬以来，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息上涨61.1%，股价变化给换股方案带来变数 [3] - **芯原股份收购芯来智融终止**：标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差，市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 [4] - **其他案例**：思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [1] 并购终止的深层原因分析 - **估值问题与利益协调困难**：过去几年一级市场热捧推高了半导体企业估值，卖方估值预期过高导致交易难以达成 [5] 同时，多轮融资导致标的公司股东结构复杂，各方投资者退出时间表和收益预期不同，增加了达成一致的难度 [5] 中科曙光与海光信息合并案涉及资产规模大、相关方多，股东包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等，利益平衡是难题 [4] - **市场与行业周期波动**：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎 [6] 行业周期波动影响交易双方的心理预期 [6] - **监管环境趋严**：监管层对半导体并购的审视日趋严苛，不仅限于同业整合，对跨界并购审核尺度亦在收紧 [6] 例如，园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子，遭到上交所火速问询 [6] 上交所发布的《并购重组典型案例汇编》强调将严把注入资产质量关，谨防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”、“忽悠式”重组 [6] 并购整合的行业趋势与战略意义 - **并购仍是发展重要路径**：全球主要半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国企业在半导体领域也希望集中资源，做大做强 [9] 在模拟芯片领域，极高的品类分散度决定了其天然适合通过资源协同与产业整合来做大做强，并购整合是从“小而散”到“大而强”的必经之路 [9] - **企业积极调整与持续寻找标的**：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权，显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [8] 该项收购旨在强化公司在视觉处理领域技术优势，拓展AI手机、AI眼镜、云游戏等新兴领域的终端AI ASIC项目 [8] - **对当前并购时机的判断与建议**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司的估值已经下调，当前被认为是上市公司并购的好时机 [5][9] 针对并购挑战，有建议提出可进行差异化定价、设定合理对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等优化方案 [9]

文章核心观点 - 2024年12月，中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息的吸收合并、芯原股份收购芯来智融等，反映出当前市场环境下半导体并购面临估值倒挂、监管趋严、利益协调复杂等多重挑战 [1][3] - 尽管部分并购遇阻，但行业整合仍被视为发展大势，部分公司正调整策略，通过更精准的并购来强化技术布局和实现外延式扩张 [10][11] 并购终止案例与直接原因 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止，海光信息解释称自6月10日重组预案披露至8月中旬股价平稳，但8月中旬后受多种因素影响，双方股价大幅上涨并波动，与预案公布时相比，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息涨61.1%，股价剧烈波动给换股方案增添变数 [5] - 芯原股份终止发行股份购买芯来智融资产，公告称标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [5][6] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [1] 并购终止的深层原因分析 - **估值问题**：一级市场过去几年热捧推高了半导体企业估值，当标的进入并购市场时，卖方估值预期过高导致交易难以达成 [6][7]；芯原股份董事长戴伟民指出，半导体行业并购最大的挑战是标的估值问题，卖方估值预期太高致使谈不拢 [6] - **市场与周期波动**：行业周期波动影响交易心理，从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化让上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [7] - **交易结构复杂**：涉及资产规模较大、相关方较多增加重组阻力，例如海光信息交易完成后股东结构复杂，包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等，各方利益平衡是难题 [5]；多轮融资带来的多方投资者各有不同的退出时间表和收益预期，增加了达成一致的难度 [7] - **监管环境趋严**：2024年“并购六条”“科创板八条”等政策出台鼓励并购的同时，监管审核尺度日趋严苛，对跨界并购尤其审慎 [6][7]；上交所2024年11月初发布的《并购重组典型案例汇编》明确将严把注入资产质量关，谨防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”、“忽悠式”重组 [8] 行业并购整合趋势与战略 - 并购整合仍被视为半导体行业发展壮大的必经之路，全球半导体龙头大都通过频繁并购壮大，中国企业在半导体领域也希望通过集中资源做大做强 [11] - 芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权，以强化视觉处理领域技术优势，拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域，显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [10][11] - 在模拟芯片等细分领域，行业极高的品类分散度决定了其天然适合通过资源协同与产业整合来做大做强，并购整合被视为从“小而散”到“大而强”的跨越的捷径和必经之路 [11] 对并购交易的建议与展望 - 芯原股份董事长戴伟民针对企业估值和并购退出机制提出优化建议：针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或“本金+利息”方案退出，但早期投资人和创始人需做出适当估值让步；针对较高收购估值设定合理对赌及补偿安排；根据业绩目标完成情况分期支付收购股份或价款 [12] - 由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司估值已经下调，当前被认为是上市公司进行并购的好时机 [6][11]

文章核心观点 - 2024年12月，半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息合并案、芯原股份收购芯来智融案等[1] - 并购终止的主要原因是二级市场股价剧烈波动导致交易方案基础变化、一二级市场估值倒挂导致交易价格难以达成一致、以及监管层对跨界并购审核日趋严格[3][5][7] - 尽管短期遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、做大做强仍是半导体行业发展的长期趋势，部分公司仍在积极寻找优质标的[9][10][11] 12月半导体并购密集终止案例 - 国产算力龙头中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止[1] - 半导体IP第一股芯原股份并购RISC-V独角兽芯来智融的交易终止[1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组[1] 并购终止的主要原因分析 - **股价波动与方案变数**：中科曙光与海光信息合并案中，自重组预案披露至12月，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息股价上涨61.1%，股价大幅波动给换股方案增添变数[4][5] - **估值倒挂与价格分歧**：芯原股份终止收购芯来智融，市场分析认为双方可能在交易价格上“没谈拢”，卖方估值预期过高是半导体行业并购的主要挑战之一[5][6] - **股东结构复杂与利益平衡**：海光信息交易完成后股东结构复杂，涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方，利益平衡难度大[5] - **行业周期与市场情绪变化**：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎[7] - **监管政策趋严**：监管层对半导体并购，尤其是跨界并购的审核日趋严苛，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，严防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”和“忽悠式重组”[7][8] - **政策刺激下的基数效应**：2024年“并购六条”、“科创板八条”等政策出台刺激了半导体并购披露数量大幅增长，基数扩大导致终止案例绝对数量上升[6] 并购整合仍是行业长期趋势 - **战略定力与精准并购**：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟收购逐点半导体，以强化其在视觉处理领域的技术优势，并拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域[10] - **行业发展的必然路径**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国半导体企业也希望集中资源做大做强[11] - **模拟芯片领域的共识**：模拟芯片行业品类分散度高，天然适合通过资源协同与产业整合做大做强，并购整合是中国模拟芯片产业从“小而散”到“大而强”的必经之路[11] - **对估值与退出机制的建议**：行业人士建议可通过差异化定价、设定对赌及补偿安排、分期支付等方式，优化企业估值和并购退出机制[11]