融资情况 - 公司向特定对象发行24,860,441股，每股72.68元，募资1,806,856,851.88元，净额1,780,262,125.56元[1] 项目投资 - 智慧出行AIGC Chiplet平台研发项目总投资108,889.30万元，拟投募资108,759.30万元[4] - 新一代研发及IP产业化项目总投资71,926.38万元，拟投募资71,926.38万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超180,000万元闲置募资现金管理，期限12个月内或至下一年度额度审议通过日止[7] - 2025年7月14日，董事会、监事会审议通过现金管理议案[16][17] - 保荐人认为现金管理符合规定，无异议[19][20]

资金募集 - 公司向特定对象发行A股24,860,441股，每股72.68元，募资1,806,856,851.88元，净额1,780,262,125.56元[11] - 2025年6月20日，保荐机构汇入1,793,678,849.19元至专项账户[12] 项目投资 - AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目总投资108,889.30万元，拟投入108,759.30万元[17] - 面向AIGC等场景的新一代IP研发及产业化项目总投资71,926.38万元，拟投入71,926.38万元[17] 资金置换 - 2023年12月22日至2025年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目38,453.54万元，拟用募集资金置换[19] - 2023年12月22日至2025年5月31日，公司以自筹资金预先支付募集资金发行费用416.01万元，拟用募集资金置换[21] 费用情况 - 承销及保荐费用发行费用总额（不含税）2003.46万元[22] - 审计及验资费用以自筹资金预先支付108.24万元（不含税）[22] 审批情况 - 公司使用募集资金置换自筹资金议案于2025年7月14日经董事会审议批准[23]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行24,860,441股A股，募资18.0685685188亿元，净额17.8026212556亿元[1] - 发行费用2659.47万元，已用自筹支付416.01万元拟置换[9] 募投项目情况 - 募投项目含AIGC及智慧出行、新一代IP研发及产业化[5] - 2023 - 2025年自筹预投3.845354亿元拟置换[6][7] 置换审批情况 - 董事会、监事会、保荐人等认为置换合规[12][13][16]

信息披露规则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[3] - 四种情形应及时披露重大事项，特殊情况可暂不披露[5] - 披露业务、技术、财务等重大信息及行业经营性信息[7] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告需审计[12] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告披露时间不早于上一年度年报[13] - 预计不能按期披露定期报告需及时上报并公告原因、方案和预计时间[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[13] 业绩预告情形 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 预计半年度或季度净利润为负值等情形之一，可进行业绩预告[19] - 利润总额、净利润等孰低者为负值，且扣除相关收入后营业收入低于1亿元，应进行业绩预告[19] - 期末净资产为负值，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 净利润实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 净利润为负值，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[24] - 发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应立即披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[29] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上要及时通知公司并披露相关信息[30] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[30] 股东会相关 - 股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[33] - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式发通知[32] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因[32] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议，审计委员会审核财务信息[35] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[35] 责任与管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是第一责任人[38] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[39] - 董事、高级管理人员等应配合信息披露工作，确保及时性、准确性等[40] - 各部门及下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[49] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[53][54] - 各部门或下属公司信息报告问题致信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[54] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[54][56] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[56] - 公司及子公司按规定开展信息披露工作，参股子公司重大事项参照执行[57] - 持股5%以上股东等重大信息披露事务参照本制度执行[57] - 信息披露暂缓、豁免业务按规定和公司制度执行[58] - 本制度自董事会审议通过生效并报证监局和上交所备案[58]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期届满，提名第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名黄生、Li Ting Wei、Dahong Qian、孙建钢为候选人并提交审议[2] 候选人情况 - 候选人未持股，与大股东无关联，符合任职条件[1] - 候选人有丰富专业知识，符合公司任职要求[2] 审核信息 - 审核意见出具时间为2025年7月14日[3]

股东会召开情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[7] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[13] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知股东，紧急情况可口头通知[20] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日早上9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] 股东会秩序与主持 - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[26] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会自行召集的由召集人主持[27] 股东会参会与表决 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应当列席并接受股东质询[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息[33] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[33] 投票制度与提名 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[34] - 公司独立董事和非独立董事候选人由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[34] 股东会表决规则 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[36] 方案实施与决议效力 - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[37] - 股东会决议内容违法无效，召集程序、表决方式违法或违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[38] 会议记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[40] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[40] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名[41] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[41] 议事规则相关 - 议事规则术语含义与公司章程相同[43] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[43] - 议事规则自股东会决议通过之日起生效[43] - 议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[43] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43] - 议事规则由董事会负责解释[43] 交易文件要求 - 交易标的为股权达标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告[10] - 交易标的为非现金资产，需提供评估报告，评估基准日距使用日不得超1年[10] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超过6个月[10]

董事及高管减持规定 - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份25%，不超1000股可全转[4] - 未盈利前3个完整会计年度内不得减持首发前股份[4] - 减持需提前15个交易日报告披露计划[5] - 每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 股份变动2个交易日内披露[6] - 违规买卖收益归公司[6] 核心技术人员减持规定 - 上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[7] - 限售期满4年内每年转让不超上市时所持首发前股份25%，比例可累积[7] 信息申报与披露 - 新任职2个交易日内委托申报个人信息[8] - 信息变化或离任2个交易日内委托申报[8] - 专项资产管理计划减持战略配售获配股份需披露[9] 股东监管 - 5%以上股东及首发前股份股东买卖按监管规则执行[9] - 董秘定期检查5%以上股东买卖披露情况[9] - 异常及时询问，违法违规报告[9] 办法相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[9] - 抵触时按相关规定执行[9] - 自董事会决议通过生效[9] - 由董事会负责解释修订[9]

投资分类与决策 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构[8] 投资管理与审批 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[5] - 财务部负责短期投资项目信息收集等工作[9] - 投资发展部负责长期投资项目信息收集等工作[9] - 短期投资需财务部编制方案报首席财务官审核后按权限审批[12] - 长期投资新项目按批准投资额投资，增资需报决策机构[11][12][14] 合同审核与调研 - 对外投资合同或协议须经法务部和决策机构审核[13] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构调研评审[14] 投资处置与管理 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[16] - 投资转让按《公司法》等法律规定办理，处置需符合法规[17] 公司组建与监督 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[19] - 对外投资组建子公司应派出董事长和经营管理人员[19] 财务核算与审计 - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[21] - 公司对子公司进行定期或专项审计[23] - 子公司应定期向财务部报送财务会计报表[22] - 公司可向子公司委派总裁或首席财务官监督财务状况[22] 资产盘点与报告 - 公司投资资产由内部审计等人员定期盘点核对[22] - 子公司重大事项应及时报告董事会[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[26]

募集资金使用期限 - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[11] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内可用募集资金置换[11] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[12] - 现金管理产品期限不得超12个月[13] 募集资金使用金额 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[9] - 节余募集资金低于1000万，使用情况在年报披露，可免审议程序[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，应经董事会决议等程序[17] - 募投项目实施主体或地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[18] - 依据规定使用募集资金超额度等严重情形，视为擅自改变用途[18] - 变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务[18] 募集资金审议与公告 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告，涉关联交易需履行程序[21] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后按要求公告[22] - 公司应真实披露募集资金使用情况，出现严重情形及时公告[19] 募集资金监督与责任 - 董事会应关注募集资金使用，核查项目进展，编制披露专项报告[19] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[19] - 公司及相关人员违规使用募集资金，应承担法律责任[19]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] 审议标准 - 交易（关联交易等除外）满足资产总额占比10%以上等6种标准之一需提交董事会审议[8] - 日常经营范围内交易满足交易金额占比50%以上且超1亿元等4种标准之一需提交董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等7种情形下董事会应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[17] - 情况紧急可随时口头通知召开董事会临时会议，召集人需在会上说明[20] 会议通知 - 董事会定期会议通知提前10日发出，临时会议提前5日发出[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 送达日期 - 直接送达以被送达人签收日期为送达日期，邮件自交付邮局第五个工作日为送达日期，传真送出时为送达，电子邮件进入指定系统视为送达[19] 专门委员会 - 董事会设战略和ESG委员会等专门委员会，成员全为董事[5] - 专门委员会提案应提交董事会审查决定，可聘请中介机构，费用公司承担[5][7] 职权授予 - 董事会可将部分职权授予董事长等行使，授权内容应明确具体[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[25] 决议通过 - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；须三分之二以上通过的事项，须无关联关系董事三分之二以上通过[30] 特殊情况 - 出席会议无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[33] - 会议记录应包含会议召开信息、审议提案、表决意向等内容[33] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[36]