股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序 保障股东合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用于公司全体股东 董事 高管及列席人员 具有普遍约束力 [2] - 董事会秘书负责会议筹备 坚持朴素从简原则 禁止给予额外利益 [2][4] 股东会职权范围 - 交易审议标准：资产总额/市值/净利润占比超50% 或营业收入超5000万元且占比50%以上需提交股东会 [3][4] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 债务重组等12类 不含日常经营活动 [4] - 关联交易 担保等事项需单独履行审议程序 合并报表范围内交易可豁免 [6] 会议召集机制 - 年度股东会每年1次 临时股东会在董事不足2/3 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时召开 [7][8] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需10日内反馈 [12][13] - 10%以上股份股东可自行召集会议 费用由公司承担 [14][17] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 需会议召开10日前提交 [19] - 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可口头通知 [20] - 通知需包含会议时间 提案内容 股权登记日等要素 网络投票时间不得早于现场会前日15:00 [21][25] 表决与决议规则 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需2/3以上通过 [44] - 关联股东需回避表决 违规参与时适用特别决议程序 [47] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上股份股东必须采用 [49][51] 会议记录与保存 - 记录需包含出席情况 提案审议过程 表决结果等 保存期不少于10年 [63][65] - 董事 召集人 主持人需签字确认 与股东签名册一并存档 [64] 规则修订与解释 - 修订需董事会提案 股东会审议通过 解释权归董事会 [68][70] - 术语定义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规执行 [65][66]

董事会提名委员会审核意见 - 公司第二届董事会任期届满 正在进行第三届董事会独立董事候选人提名工作 [1] - 审核依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事候选人黄生 Li Ting Wei Dahong Qian 孙建钢均未持有公司股份 [1] - 候选人与公司董事监事高管及5%以上股东无关联关系 [1] 独立董事候选人资格 - 候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的董事任职禁止情形 [1] - 候选人未被证监会或交易所认定不适合担任上市公司董事 [1] - 候选人无证监会行政处罚或交易所惩戒记录 [1] - 候选人未涉及司法机关立案侦查或证监会立案调查 [1] - 候选人未被列入最高人民法院失信被执行人名单 [1] 专业资质符合性 - 候选人职业学历职称工作履历符合独立董事任职资格要求 [1] - 候选人教育背景工作经历业务能力满足公司独立董事任职标准 [2] - 提名委员会同意将候选人提交董事会审议 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由9名调整为11名 其中非独立董事6名 独立董事4名 职工代表董事1名 [1] - 修订公司章程及相关内部管理制度 废止与监事会相关的制度 [1][4] 注册资本变更情况 - 注册资本由497,750,682元增至525,713,273元 股本总数相应增加 [2][3] - 变更原因包括限制性股票激励计划归属及向特定对象发行A股股票 [3] - 向特定对象发行24,860,441股 募集资金总额1,806,856,851.88元 [3] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人 股份发行 股东权利义务等方面 [8][9] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节 明确其义务和责任 [28][29] - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 相应修改议事规则 [30][31] 内部管理制度调整 - 制定和修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则等 [4][5] - 废止独立董事年报工作制度 相关职责已纳入独立董事工作制度 [4] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [6]

董事、高级管理人员和核心技术人员持股管理框架 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括融资融券信用账户内的股份 [2] - 股份变动方式包括上交所证券交易卖出、协议转让、非公开转让及配售等，首发前股份转让需遵守上交所规定 [2] - 董事及高管持股变动需合并计算多个证券账户，核心技术人员持股需单独计算 [2][6] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市后1年内、离职后半年内、公司或本人涉及证券违法被调查/处罚未满六个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司上市未盈利时，董事、高管及核心技术人员需在上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份，离职后仍需遵守 [3] - 盈利后可从年报披露次日起减持，但仍需遵守其他限制条款 [4] 股份转让比例与计算规则 - 董事及高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [4] - 可转让股份数量计算基数为上年末持股总数，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [4] - 因权益分派增加的股份可同比例增加当年可转让数量 [4] 减持计划与信息披露要求 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间等 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [5][7] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [6] 核心技术人员特殊规定 - 核心技术人员需遵守上市后12个月及离职后6个月的禁售期，限售期满后4年内每年减持不得超过上市时持股的25% [6] - 减持比例可累积使用，需符合科创板上市规则及上交所业务规定 [6] 数据管理与合规监督 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，定期检查买卖情况，发现违规需向证监会及上交所报告 [9][10] - 董事及高管不得融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易，持股需与一致行动人合并计算 [9] - 5%以上股东及首发前股东需遵守证券监管规则，董事会秘书需监督其披露情况 [10] 制度实施与修订 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 与法律法规或公司章程冲突时，以最新规定为准 [10]

芯原微电子（上海）股份有限公司 章 程 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 二〇二五年七月 目 录 芯原微电子（上海）股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和其他有关法律、法规及规 范性文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立 的股份有限公司。 公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商 投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照 （统一社会信用代码：91310115703490552J）。 第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称"上交所"）核准并经 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众发 行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以 下简称"上市"）。 第四条 公司注册名称 中文名称：芯原微电子（上海）股 ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《芯原 微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）对财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审议、 并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具有有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》的 规定； （二） ...

第一章 总则 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《芯原 微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公 司的实际情况制定本制度。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) ...

二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称" 《公司法》"）、 芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过） 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》 《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"） 的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举非由职工代表担 任的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三条 公司董事（含独立董事）的选举可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可视情况通过差额选举的方 式选举独立董事。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 ...

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-035 芯原微电子（上海）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025 年 7 月 30 日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 30 日 至2025 年 7 月 30 日 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 7 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼 芯原股份会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为芯原微 电子（上海）股份有限公司（以下简称"芯原股份"、"公司"或"发行人"）2023 年 度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核 查，核具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 | | | 1 | 1 | AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研 | 108,889.30 | 108,759.30 | | --- | --- | --- | --- | | | 发项目 | | | | 2 | 面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及 | 71,926.38 | 71,926.38 | | | 产业化项目 | | | | | 合计 | 180,81 ...