对外担保决策 - 一年内对外担保超近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[10] - 应由董事会审批的对外担保，经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会审议为关联人担保议案，关联董事无表决权，无关联董事三分之二以上通过；无关联董事不足3人提交股东会审议[11] 对外担保原则与要求 - 对外担保遵循平等、自愿等原则，董事对违规担保损失承担连带责任，控股股东不得强制担保[6] - 为关联人提供担保有合理商业逻辑，关联方需提供反担保[8] - 被担保人申请担保提供近三年资产负债表等资料[9] 担保后续措施 - 提供担保要求与被担保企业开立共管账户并提供反担保[13] - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内执行反担保措施[14] - 达到披露标准的担保，按规定及时披露[15]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独董应占半数以上并担任召集人[6] 内部审计部门职责 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 至少每季度报告一次工作[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计范围 - 包括财务、内控、专项、管理审计等[13] 内部审计程序 - 实施正式审计前三天下达通知书[16] 意见反馈与处理 - 被审计单位收到报告五天内提书面意见[17] 奖惩制度 - 对优秀内审人员予以表彰[20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21]

股权结构 - 公司于2020年8月18日在上交所上市，首次发行A股48,319,289股[5] - 公司整体变更为股份公司时发行股份总数为369,000,000股[15] - VeriSilicon Limited持股77,876,777股，持股比例21.1048%，出资时间2019年3月[15] - Wealth Strategy Holding Limited持股41,835,619股，持股比例11.3376%，出资时间2019年3月[15] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股34,724,272股，持股比例9.4104%，出资时间2019年3月[15] 股份管理 - 公司发行面额股面值为人民币1元/股[15] - 公司合计净资产折股数为369,000,000股，占比100%[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 股东享有按股份获分配、参与股东会等多项权利[30] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等人员违规致损事项请求相关方起诉[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[57] 董事会相关 - 公司董事会由12人组成，其中5名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1名[102] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，会议召开14日前书面通知全体董事[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[111] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[138] - 公司年度现金分配利润不少于可分配利润的10%，三个连续年度累计不少于年均可分配利润30%[143] - 公司利润分配方案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[146] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[161] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[163] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在报纸或公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）申报债权[172]

芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 二○二六年三月 芯原微电子（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则（草案） （H 股上市后适用） 第一条 为了进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《" 公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情 况特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举非由职工代表担 任的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三条 公司董事（含独立董事）的选举可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可视情况通过差额选举的方 式选举独立董事。 股东可以自由地在董 ...

董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含5名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，约每季一次[16] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前14日和5日发出[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 决议通过 - 董事会普通决议须全体董事过半数通过[31] - 董事会担保事项决议须全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；特殊事项需三分之二以上通过；无关联关系董事不足3人提交股东会审议[32] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[33] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[35] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多方面内容[35] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[36] 决议执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[36] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[37] 规则生效与修订 - 本议事规则自H股在港交所挂牌上市之日起生效[39] - 本议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[39]

董高股份转让限制 - 离职后半年内不得转让，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超1000股可一次全转[5] - 减持A股应提前15个交易日报告披露，每次披露时间区间不超3个月[6] 董高股份变动披露 - 股份变动2个交易日内通过公司在上交所网站披露[7] 董高交易限制 - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖[7] - 刊发财务业绩当天及特定期间不得买卖[8] - 不得融券卖出，不得开展衍生品交易[11][12] 核心技术人员股份限制 - 上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[9] - 限售期满4年内每年转让不超25%，减持比例可累积[9] 董高核信息申报 - 新任2个交易日内申报，信息变化和离任后2个交易日内申报[10] 其他规定 - 董高核股份与一致行动人合并计算[12] - 高核减持战略配售获配股份需披露[12] - 持股5%以上股东及首发前股东按上市地规则执行[12] - 办法自H股港交所挂牌上市日生效，由董事会解释修订[13]

芯原微电子（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H 股上市后适用） 二○二六年三月 芯原微电子（上海）股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）、香港法例第571章《证券及期货条例》（下 称《证券及期货条例》）等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易 价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大事件"或者"重大事项"）， 保证所披露信息的真实、准确、完整， ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司第三届董事会第九次会议批准修订） 二○二六年三月 1 芯原微电子（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《芯原 微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）对财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审议、 并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具有有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》的 规定； （二） ...

芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法 （草案） （H 股上市后适用） $$\pm0\pm\pm\sqrt{\pm}\pm\sqrt{\pm}$$ 芯原微电子（上海）股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。公司在香港证券市场通过发行 H 股所募集资金管理 不适用本办法，按《香港上市规则》的相关规 ...

3、我们同意提名蔡洪平(Cai Hong Ping)先生为第三届董事会独立非执行董 事候选人，任期自公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有 限公司主板挂牌上市之日起正式生效，至公司第三届董事会任期届满之日止，并 同意提交公司董事会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会 关于董事会独立非执行董事候选人任职资格的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《芯原微电子（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，芯原微电子（上海）股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名委员会对公司拟增选的独立非执行董 事候选人的任职资格进行了审核并出具如下意见： 1、经审阅公司拟增选的独立非执行董事候选人蔡洪平(Cai Hong Ping)先生 的个人履历等相关资料，我们认为蔡洪平(Cai Hong Ping)先生未持有公司股份， 与公司其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不 存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形， 不存在被中国证券监 ...