关于芯原微电子（上海）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 二〇二四年五月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕25 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。芯原微电子（上海）股份有限公司（以下 简称"芯原"、"芯原股份"、"发行人"或"公司"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行 了逐项落实并回复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复 | 宋体 | 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，系为四舍五入所致。 7-1-2 | 目 | 录 3 | | --- | --- | | 问题 | 1.关于 ...

公司基本信息 - 证券代码 688521，证券简称芯原股份，是一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务企业 [1][2] - 2024 年 5 月 21 - 24 日接待多批投资者调研，接待人员有董事长兼总裁戴伟民、董事及 CFO 兼董事会秘书施文茜 [1][2] 业务与市场地位 - 拥有多种一站式芯片定制解决方案和六类处理器 IP、1500 多个数模混合 IP 和射频 IP，应用领域广泛，主要客户包括 IDM、芯片设计公司等 [2] - 在主流半导体工艺节点有优秀设计能力，有 14nm/10nm/7nm FinFET 和 28nm/22nm FD - SOI 工艺节点芯片成功流片经验，已实现 5nm 系统芯片一次流片成功 [2] - 2024 年统计显示，从半导体 IP 销售收入看，是中国排名第一、全球排名第七的半导体 IP 授权服务提供商，在全球排名前七企业中 IP 种类排名前二 [2][5] 各业务领域情况 汽车电子领域 - 2024 年第一季度汽车电子领域收入同比增长 162.46%，占整体营业收入 22.41%，较 2023 年增加 15.7 个百分点 [2] - 为智能像素处理 IP 组合部署汽车功能安全认证计划，IP 已授权给全球 20 多家汽车电子客户 [3] - 推出功能安全 SoC 平台总体设计流程、ADAS 功能安全方案，搭建自动驾驶软件平台框架，与关键客户深入合作，为国内新能源汽车客户定制 5nm 高性能智驾系统级芯片 [3] AI 相关领域 - 集成芯原神经网络处理器（NPU）IP 的人工智能类芯片全球出货超 1 亿颗，应用于 10 多个市场领域 [3] - 持续优化升级 NPU IP，推出 AI - ISP、AI - GPU 等基于 NPU 技术的 IP 子系统 [3] Chiplet 技术领域 - 是中国首批加入 UCIe 产业联盟企业之一，以“IP 芯片化”“芯片平台化”“平台生态化”为指导推进技术发展 [4] - 已帮助客户设计基于 Chiplet 架构的高端多媒体应用处理器芯片、高算力 AIGC 芯片，设计研发 Die to Die 连接的 UCIe/BoW 兼容物理层接口，与蓝洋智能合作提供处理器 IP [4] - 持续推进关键功能模块 Chiplet、接口、架构、封装技术研发，迭代推广高端应用处理器平台，推进面向 AIGC 和 ADAS 应用的 Chiplet 架构芯片设计平台研发 [5] 研发与人才情况 - 截至 2023 年末，拥有研发人员 1662 人，占员工总人数 89.16%，约 97% 的研发人员在国内，主要分布在上海、成都、南京等地 [3] - 未来原有 IP 会根据客户和市场需求迭代，有计划丰富 IP 版图，推出基于半导体 IP 的平台授权业务模式 [5] 流片与晶圆厂合作情况 - 流片成功率较高，大部分芯片设计项目能一次流片成功，得益于优秀设计能力和丰富经验，拥有一站式芯片定制技术和丰富半导体 IP 储备 [4] - 坚持晶圆厂中立原则，与全球各大晶圆厂有超 10 年或 15 年长期合作关系，可根据客户需求遴选合适晶圆厂，2021 年行业产能紧张时量产业务同比增长 35.40% [6]

〔2024〕25 号），以下简称"《问询函》"），具体内容请详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海） 股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请收到上海证券交易所 审核问询函的公告》（公告编号：2024-011）。 公司收到《问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》提出的问 题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对《问询函》回复进行公开披露， 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文 件的审核问询函的回复》等相关文件，公司将按照要求及时将回复材料报送上交 所。 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否通过上交所审核并获得证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定 性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 芯原微电子（上海）股份有限公 ...

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于 芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 德师报(函)字(24)第 Q01110 号 芯原微电子(上海)股份有限公司： 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"申报会计师"或"我 们")接受委托，对芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称"发行人"、"公 司"、"芯原"或"芯原股份")2023 年度财务报表执行了审计工作，并于 2024 年 3 月 29 日出具了德师报(审)字(24)第 P02741 号无保留意见审计报告。 我们于 2024 年 3 月 21 日收到了发行人转来的上海证券交易所科创板上市审 核中心《关于芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审 核问询函》(上证科审(再融资)【2024】25 号)(以下简称"问询函")。按照问询 函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的核查工作，我们对问询函中 需由申报会计师进行说明的相关问题回复如下。 如无特别注明，本回复的释义与募集说明书(申报稿)以及发行人及保荐机构 关于审核问询函的回复相同。 7-2-1 问题 2.关于融资规模和效益测算 根 ...

向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 保荐人（主承销商） 二〇二四年四月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕25 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。芯原微电子（上海）股份有限公司（以下 简称"芯原"、"芯原股份"、"发行人"或"公司"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行 了逐项落实并回复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复 | 宋体 | 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，系为四舍五入所致。 7-1-2 问题 1.关于募投项目实施的必要性 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行 ...

公司概况 - 芯原股份是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业 [1][2] - 公司已拥有高清视频、高清音频及语音、车载娱乐系统处理器、视频监控、物联网连接、数据中心等多种一站式芯片定制解决方案，以及自主可控的6类处理器IP和1,500多个数模混合IP和射频IP [2] - 公司主营业务应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司等 [2] - 公司在传统CMOS、先进FinFET和FD-SOI等全球主流半导体工艺节点上都具有优秀的设计能力，已实现5nm系统芯片（SoC）一次流片成功 [2] - 根据IPnest在2023年的统计，芯原是中国排名第一、全球排名第七的半导体IP授权服务提供商 [2] 业务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入3.18亿元，同比下降41.02% [2] - 截至2024年一季度末，公司在手订单金额为22.88亿元，较2023年末增长11.03% [2] - 2023年末在手订单中，公司预计一年内转化的金额约18.07亿元，占比近90% [2] - 近五年来，公司量产业务收入年复合增长率约20% [6] - 截至2024年一季度末，公司量产业务在手订单金额为7.67亿元，较2023年末增长约23% [6] 技术布局 - 公司正在致力于Chiplet技术和产业的推进，通过"IP芯片化，IP as a Chiplet"和"芯片平台化，Chiplet as a Platform"来促进Chiplet的产业化 [3][4] - 公司正在持续推进关键功能模块Chiplet、Die-to-Die接口、Chiplet芯片架构、先进封装技术的研发工作 [4] - 公司还基于自有的通用图形处理器（GPGPU）IP、NPU IP、UCIe物理层（PHY）等技术，正在积极推进面向AIGC和汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）应用的Chiplet架构芯片设计平台 [5] 人才优势 - 截至2023年末，公司拥有研发人员1,662人，占员工总人数的89.16% [8] - 公司硕士及以上文凭的研发人员占比达87.55%，中国大陆地区具有十年以上工龄的研发人员占比为28.64% [8] - 按照研发部门划分，公司IP事业部研发人员约700人左右，芯片定制平台事业部的研发人员约900人左右 [8]

财务数据和关键指标变化 - Q1业绩差主要是由于一站式芯片定制业务受到部分下游客户去库存和项目进度影响 [1] - 截至2024年一季度末,公司量产业务在手订单金额为7.67亿元,较2023年末增长约23% [2] - 2023年芯片设计服务收入4.92亿元,其中14nm及以下工艺节点收入占比82.48% [3] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024年一季度末,公司在手订单金额为22.88亿元,较2023年末增长11.03%,预计一年内转化金额约18.07亿元,占比近90% [3] - 汽车电子领域收入同比大幅增长162.46%,占营业收入比重提升至22.41% [4] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司视频IP做得很好,增长也好,被多家知名客户如抖音快手、亚马逊AMD等使用 [5] - 公司GPU在汽车显示上也用得不错,已进入近千万辆汽车仪表盘,以及C929飞机和Spacex等 [6] - 公司VPU、GPU、AI三大IP占比72%,其中VPU占比最大 [7] - 公司通过定增去做chiplet,强化自身业务,将IP从软做成硬 [8] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 订单增加说明有好转,下半年有好转预期 [9]

业绩总结 - 新人股份一季度营收为3.18亿元，24年一季度末在手订单金额为22.88亿元，较2023年末增长11.03%[2] - NRE业务在2023年全年收入为4.92亿元，一季度NRE业务收入为8700多万，在手订单超过十亿元，主要来自14纳米以下的先进工艺项目[3] - 量产业务近五年年复合增长率约为20%，一季度量产收入为1.04亿元，在手订单金额为7.67亿元，来自汽车电子领域的收入同比增长162.46%[4] - 定制业务占整体营业收入的22.41%，一季度综合毛利率为45.70%，净利润为-2.07亿元[5] 客户资源 - 公司客户资源广泛，23年新增35家半导体IP授权业务客户，24年新增19家定制业务客户，来自系统公司的客户占比47%[6] 市场展望 - 公司在23年下半年受到行业环境影响，但在24年一季度订单开始回升，体现出潜在增长[7] 研发策略 - 公司强调基本面和订单支撑的重要性，毛利率和产能利用率对业务发展至关重要[8] - 公司毛利率要保持在50%以上，研发策略可以降低到20%甚至更低[10] 技术发展 - 公司拥有大量IP，但缺少CPU，需要提升竞争力[11] - 公司在汽车、航空航天等领域有广泛应用，包括汽车仪表盘、飞机和SpaceX[12] - 公司在AI领域拥有72家客户和128款芯片，出货量达1亿颗[13] - 公司在通用人工智能领域有五大预测，强调少量大模型的重要性[15] - 公司在终端设备上进行微调训练，如AR手机、AR眼镜等[16] - 公司将推出支持AR手机的芯片，要求标配多种配件[17] 技术细节 - 公司财报电话会议中提到，Chipotle是IP的组合，必须是硬的才能称为Chipotle[24] - Chiplet封装的考虑主要是与IP业务协同，具有必要条件但不充分，还需要懂封装技术[23] - 公司强调在做芯片时要注意良率和功耗，不能超过红线，要比竞争对手快且质量好[26] - 下一代芯片将分成小块，可以复用，降低成本[27] - ARM芯片众筹模式可以减少重复投入，降低成本[27] - System-in-Package技术将多颗芯片集成在一起，提高效率[28] - 底板芯片来自不同wafer，转移到底板上后连线，提高生产效率[29] - 规模效应对平台和服务公司非常重要，可以带来盈利逻辑[30] - 学习成本随着经验积累逐渐降低，未来能够更高效[31] - 通用能源卡对国家至关重要，具有战略意义[32]

财务数据 - 新元一季度营收下滑至3.18亿元，但在手订单金额增长至22.88亿元[2] - IP业务中license收入同比下降1.64%，royalty收入同比下降2.5%[2] - NRE业务收入同比下降24%，但在手订单保持在历史高位超过10亿元[3] - 新元汽车电子领域收入同比增长162.46%，占整体营业收入的22.41%[4] - 新元综合毛利率达到45.70%，但一季度净利润为-2.07亿元[5] - 新元客户资源广泛，新增35家半导体IP授权客户，累计超过410家客户[5] - 新元量产业务收入保持36%增长，一季度在手订单金额为7.67亿元[6] - 新元系统公司客户比重达47%，毛利率为27%[7] - 新元销售30%来自境外，境外销售比重逐年增加[8] 业务展望 - 公司不是产品公司，重点在于解决CAPEX固定成本问题[9] - 公司在全球排名第七，拥有大量IP，但缺乏CPU[10] - 公司在汽车领域有广泛应用，包括智能汽车和飞机[11] - 公司在无纳米领域有所进展，但生产能力仍存在挑战[12] - 公司与ST合作做production，得到好评[13] - 公司在通用人工智能领域有五大预测，强调少量大模型[14] - 公司在终端设备上进行微调训练，强调终端推理的重要性[15] - 公司在ARPC领域有新进展，与微软合作[16]

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为3.18亿元，同比下降41.02%[5] - 公司2024年第一季度研发投入为2.87亿元，同比增长34.73%[5] - 公司2024年第一季度毛利为1.45亿元，同比下降30.78%[6] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-2.07亿元[6] - 本期营业收入减少41.02单位，主要受芯片量产业务收入下降影响[16] - 营业成本减少47.54单位，主要随营收收入的降低而减少[16] - 销售费用增加57.28单位，主要由于市场推广费用及薪酬增加所致[16] - 研发费用增加35.90单位，主要由于公司研发人员及薪酬增加所致[16] - 所得税费用减少55.08单位，主要由于境外子公司实现销售收入的区域占比有所变化[19] - 公司营业总收入为318,132,960.41元，较去年同期减少221,236,262.32元[29] - 公司营业总成本为528,202,701.90元，较去年同期减少76,158,570.50元[29] - 2024年第一季度公司营业利润亏损达到20.59亿人民币，较去年同期亏损扩大[30] 资产负债 - 公司一年内到期的非流动负债增加至64.78单位[14] - 公司长期应付款增加至103.91单位[15] - 公司流动资产合计为2,492,660,415.19元，较上期下降225,283,659.85元[27] - 公司非流动资产合计为1,857,895,058.98元，较上期增加169,458,158.60元[27] - 公司流动负债合计为1,028,865,723.33元，较上期增加78,869,966.74元[28] - 公司非流动负债合计为828,164,777.13元，较上期增加72,073,179.03元[28] - 公司股东权益合计为2,493,524,973.71元，较上期减少206,768,647.02元[29] 现金流量 - 投资活动产生的现金流量增加至152,518.02单位，主要由于本期结构性存款到期导致的现金增加[20] - 筹资活动产生的现金流量减少34.10单位，主要由于本期无吸收投资所收到现金[21] - 经营活动现金流出小计为62.64亿人民币，较去年同期减少[33] - 投资活动产生的现金流量净额为2.70亿人民币，较去年同期增加[34] 股权变动 - 中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金新增117,600股，占比2.17%[26]