业绩总结 - 2024年和2023年主要芯片采购金额分别为5706.08万元和1721.02万元[11] - 2024年和2023年主要芯片采购数量分别为87.16万颗和41.40万颗[11] - 2024年芯片采购数量较2023年提升110.49%[11] - 2024年雷达整机产量较2023年提升90.24%[11] - 2024年标的公司主营业务收入12269.95万元，光电传感器收入6714.86万元占比54.73%，MCU芯片收入3624.27万元占比29.54%[90] - 2023年标的公司主营业务收入10161.44万元，光电传感器收入5235.34万元占比51.52%，MCU芯片收入3874.73万元占比38.13%[90] - 2021年标的公司营收10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润2331.78万元，较2020年增长64.98%[150] - 2024年报告期内确认财务费用451.70万元，2023年为1258.92万元[164] 新产品和新技术研发 - 公司和标的公司2024年11月签订合作研发协议，MCU已进入样品验证测试阶段，其他产品处于方案及设计指标对齐阶段[6] - 公司启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行研发设计[65] - 高性能X波段全极化相控阵雷达能输出10种基本气象产品及23种二次气象产品[79] - C波段全极化数字有源相控阵天气雷达可提供基础极化参数，监测灾害性天气[79] - AI+微小型双极化相控阵雷达可实现雨量监测、预报及暴雨告警预警应用[79] - S波段全极化数字有源相控阵天气雷达可探测含水天气目标及监测灾害性天气[79][80] 市场扩张和并购 - 收购标的公司可构建芯片设计与雷达系统深度协同体系，优化雷达产品综合成本[26] - 上市公司收购标的公司可复用流片、封测资源，降低潜在制造成本与资源投入门槛[39] - 收购可使下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，巩固雷达产品技术竞争力[122][127] - 收购可提升下一代雷达研发效率，降低综合成本，构建芯片设计与雷达系统深度协同体系[124][128] - 收购可获取主营业务关键技术和研发人员，拓展技术应用场景[129][131] - 收购后产品可凭借高性能进入新市场，拓宽下游应用领域[132] - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，交易作价37000万元[149] 其他新策略 - 公司将通过完善管理机制和风控体系促进标的公司资产优化配置[105] - 本次交易完成后公司向标的公司委派1名财务总监[106] - 公司向标的公司新委派2名董事，董事长维持现有人员不变[107]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易对方12名，交易价格37000万元[22][27] - 募集配套资金不超过18500万元，发行对象不超过35名特定投资者[6][35] - 本次交易预计2025年8月完成，评估基准日为2024年12月31日[6][24] 财务数据 - 2024年交易后资产合计289948.46万元，较交易前增长16.18%[42] - 2024年交易后负债合计49531.99万元，较交易前增长89.43%[42] - 2024年交易后营业收入46797.50万元，较交易前增长35.54%[42] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润8150.14万元，较交易前增长6.38%[42] - 2024年交易后资产负债率17.08%，较交易前增长6.61%[42] - 2023年交易后归属于母公司所有者的净利润6000.87万元，较交易前下降5.20%[42] - 2023年交易前基本每股收益0.30元/股，交易后0.28元/股[80] - 2024年交易前基本每股收益0.35元/股，交易后0.37元/股[80] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[56] - 业绩承诺方取得股份自发行结束36个月内不得转让，分三次解锁，比例为33%、66%、100%[34] 交易进展与风险 - 交易已获公司董事会、监事会、股东大会等审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[43][44] - 交易存在被暂停、中止或取消，业绩承诺无法实现，难以高效整合等风险[93][95][96] 未来规划 - 加强经营管理、完善内部控制、提高经营效率[82] - 整合标的公司，发挥协同效应[83] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[84] 股权与估值 - 截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060万元，增值率为421.40%[28][97] - 交易前后公司总股本从216533520股增至220842859股[39] 对价支付 - 重组股份和现金支付交易对价比例均为50%，即各18500万元[27] - 发行股份购买资产，发行价格42.93元/股[34]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易价格37,000.00万元，股份和现金支付比例均为50%[18] - 发行股份募集配套资金不超过18,500.00万元，对象不超过35名符合条件的特定投资者[27] - 评估基准日为2024年12月31日，天津希格玛评估值为37,060.00万元，增值率421.40%[15][19] 交易对方及对价 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，所有交易对方合计交易对价为37,000.00万元[1] - 周奇峰等标的管理团队股东合计持股86.0916%，交易对价28,186.00万元[23] - 中芯海河持股2.1569%，交易对价1202.00万元；军科二期持股0.7023%，交易对价416.00万元[23] 股份发行情况 - 发行股份购买资产，发行价格42.93元/股，发行股份数量为4,309,339股[26][153] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，锁定期6个月[28] - 业绩承诺方股份锁定期36个月，分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[26] 业绩影响 - 2024年交易后资产合计28.99亿元，较交易前增长16.18%；负债合计4.95亿元，增长89.43%[178] - 2024年交易后营业收入46,797.50万元，较交易前增长35.54%；归属于母公司所有者的净利润8,150.14万元，增长6.38%[179] - 2023年交易后每股收益下降，2024年交易后每股收益增加[75][96] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺期内，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[51] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润90% - 110%，双方无需补偿或奖励；不足90%触发补偿[56] - 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%，总额不超过本次交易作价的20%[69][70] 交易程序及风险 - 本次交易已通过交易对方内部决策、公司董事会监事会会议、2025年第一次临时股东大会审议等程序[37] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[38] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、终止或取消的风险[88] 交易意义及协同效应 - 公司采用收购芯片标的公司可实现芯片技术自主可控并巩固低成本优势，降低芯片开发不确定性[120][121] - 本次交易预计提升公司资产规模和营业收入水平，拓展收入来源并分散经营风险[122] - 交易完成后，公司与标的公司将在高性能雷达上发挥降低成本、获取关键技术、进入新市场等协同效应[124]

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）等 12 名交易 对方购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权，并同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证 科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、 论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东纳睿雷达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报 告》等文件。 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-062 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月9日公司收到上交所《审核问询函》[1] - 2025年8月30日公司披露草案（修订稿）等相关文件[2] 草案修订 - 草案（修订稿）对重大事项提示等部分内容进行补充和修订[2] - 重大事项提示补充披露交易设置业绩奖励相关内容并删除监事会表述[2] - 上市公司基本情况更新注册资本及工商变更登记完成情况[2] - 本次交易的合规性分析删除已废除的监事会议事规则[2] - 管理层讨论与分析补充披露标的公司报告期内主营业务收入按季度分类情况[2] - 其他重要事项删除监事会表述并更新利润分配政策[3]

目 录 | 关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 一、 | 第 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司收入……………………………………………第 | 10—38 | 页 | | 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第 | 38—48 | 页 | | 四、关于标的公司应收账款………………………………………第 | 48—55 | 页 | | 五、关于标的公司存货……………………………………………第 | 55—67 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 67—77 | 页 | | 七、关于商誉………………………………………………………第 | 77—81 | 页 | | 八、关于募集配套资金……………………………………………第 | 81—89 | 页 | | 九、关于其他………………………………………………………第 | 90—98 | 页 | | 十、资质证书复印件…………………………………………… 第 | 99—102 | 页 | 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

交易方案 - 公司拟向12名交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易价格37000万元，现金和股份对价各18500万元[20][140][141] - 募集配套资金不超18500万元，发行对象不超35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[27][28][156][157] 财务数据 - 2024年末天津希格玛100%股权评估值37060万元，增值率421.40%[23][92] - 2024年交易后资产合计289948.46万元，较交易前增长16.18%；负债合计49531.99万元，较交易前增长89.43%[34][171] - 2024年交易后营业收入46797.50万元，较交易前增长35.54%；归属于母公司所有者的净利润8150.14万元，较交易前增长6.38%[34][171] 股权结构 - 交易前公司总股本216533520股，交易后为220842859股，新增股份4309339股[168] - 珠海加中通科技有限公司交易前持股90002080股，占比41.56%，交易后持股不变，占比降至40.75%[168] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司各年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[49][199] 风险与应对 - 交易存在审批、被暂停中止取消、业绩承诺无法实现等风险[87][88][90] - 公司拟加强经营管理、整合标的公司、完善利润分配政策防范摊薄即期回报[77][78][79] 交易影响 - 本次交易预计提升公司资产规模和营业收入水平，拓展收入来源，分散经营风险[119] - 收购标的公司可实现芯片技术自主可控，巩固低成本优势，降低芯片开发不确定性[117][118] 合规承诺 - 公司及相关方承诺提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载等问题[177][184][195][197] - 自重组披露至交易实施完毕，控股股东、董监高无减持公司股份计划[37][181][187]

业绩总结 - 2024年公司芯片采购数量较2023年提升110.49%，采购金额分别为1721.02万元和5706.08万元，采购数量分别为41.40万颗和87.16万颗[11] - 2024年雷达整机产量较2023年提升90.24%，致生产所需芯片数量大幅上升[11] - 2024年标的公司主营业务收入12269.95万元，光电传感器收入6714.86万元占比54.73%，MCU芯片收入3624.27万元占比29.54%[90] - 2023年标的公司主营业务收入10161.44万元，光电传感器收入5235.34万元占比51.52%，MCU芯片收入3874.73万元占比38.13%[90] - 2024年报告期内确认财务费用，2023年为1258.92万元，2024年为451.70万元[163][164] 用户数据 - 公司原有客户主要为中国气象局、水利部等单位，标的公司芯片已进入华为、联想、雷柏等头部企业供应链[132] 未来展望 - 公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监进行整合管控[6] - 预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片营业收入分别为16072.93万元、4809.50万元和2736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%[98] 新产品和新技术研发 - 上市公司已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，计划组建十余人团队，2025年3月立项，一期规划研发投入6000万元[65][73] - 上市公司与标的公司就ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路开发进程[21] - 高性能X波段全极化相控阵雷达研制处于系统集成测试阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化数字有源相控阵C波段雷达研制处于功能调测阶段，拟达到国际先进水平[79] - AI + 微小型双极化相控阵雷达研制处于组件调测阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化相控阵S波段雷达处于系统方案设计阶段，拟达到国际先进水平[79] 市场扩张和并购 - 上市公司和标的公司在2024年11月签订合作研发协议，拟通过本次收购向雷达专用芯片设计等领域拓展[6] - 天津希格玛100%股权评估值为37060万元，交易作价37000万元[149] 其他新策略 - 公司采购芯片综合库存、交期和产成品/在研雷达的物料需求等因素确定采购计划[14] - 标的公司主要研发人员包括CTO李志谦、首席科学家Nie Hong等5人，各有明确职责[77] - 合作研发项目知识产权归公司所有，研发费用由公司承担[74][77]

交易评估 - 本次交易以2024年12月31日为基准日，收益法评估结果为37060.00万元，最终采用该结果，评估增值率为421.40%[4] - 选定中颖电子、思特威 - W、芯朋微3家可比公司，选择希荻微收购诚芯微、晶华微收购智芯微等可比交易案例[10][12] - 本次交易静态市盈率29.51，剔除股份支付及减资利息影响后为18.05，可比交易案例静态市盈率平均值24.37[16] - 本次交易标的公司100%股东权益价值为37,060.00万元，交易价格为37,000万元[21] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入12269.95万元，利润总额1309.43万元，净利润1238.80万元，较2023年均有增长[28] - 2020 - 2024年标的公司营业收入年均复合增长率为13.40%，2024 - 2029年预测期内CAGR为14.58%[70][77] - 2025年上半年标的公司获取5,871.55万元税后金额订单[74] 市场数据 - 2024年全球PC配件市场规模约275.8亿美元，预计2029年增长至489.0亿美元，CAGR为12.13%[52] - 2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年增长至388亿美元，CAGR为5.5%[56] - 2024年触控笔市场规模32.1亿美元，有望在2033年达到67.5亿美元，2026 - 2033年CAGR为9.1%[106] 产品情况 - 办公类光电传感器芯片核心产品MX8650A、升级款SG8837B等已量产，电竞类SG8925已量产销售[71] - 触摸芯片核心主动笔触摸芯片第一代及第二代已量产销售，第三代预计2026年量产[72] - 2024年键盘MCU芯片营业收入增速为23.96%，光电传感器芯片普通型销售数量增速为32.77%，增强型为5491.93%[82][89] 财务指标预测 - 预测期（2025 - 2029年）公司营业收入从14,486.11万元增长至24,235.89万元，复合增长率为14.58%[39] - 预测期内公司毛利率从37.89%增长至39.98%，销售费用率、管理费用率、研发费用率下降[39] - 2025 - 2029年光电传感器芯片 - 普通型收入复合增长率为13.98%，增强型为125.62%[97][99] 成本与费用 - 2023 - 2029年公司销售费用率从3.22%降至2.05%，管理费用率从5.71%降至2.80%，研发费用率从18.37%降至14.19%[147][148] - 预测期未来年度成本合计从2025年的8996.67万元增长至2029年及永续年的14547.27万元[167] 估值参数 - 本次评估无风险报酬率为2.0888%，市场风险溢价ERP为6.64%，Beta系数为1.3115，特有风险系数Rc = 1.45%[173][179][184][188] - 本次交易折现率为12.01%，较高主要系Beta系数较高[198] 完成率情况 - 公司营业收入实现数完成率37.44%，毛利率完成率103.66%，净利润完成率51.65%，剔除股份支付影响后的净利润完成率50.66%[200]

广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | --- | | 正文 7 | | 问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 7 | | 问题 13 关于标的公司历史沿革 41 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）为在广东省司法厅注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称 "纳睿雷达"）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿 雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ...