关于广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕信息核查 核查范围与期间 - 核查范围包括公司控股股东经理陈珂莹之母亲张苑辉及中信证券等机构[2][4][6] - 核查期间为2024年7月8日至2025年5月30日，覆盖停牌前六个月至重组草案披露前一日[2] 自然人股票交易情况 - 张苑辉在核查期间累计买入286,432股，卖出286,441股，最终结余0股[4] - 张苑辉声明交易行为基于公开信息及个人判断，未利用内幕信息[4] - 陈珂莹承诺未向亲属透露交易信息，其母亲买卖行为属个人投资[5][6] 机构股票交易情况 - 公司通过回购专用账户累计买入378,306股，未卖出，结余378,306股[6][7] - 中信证券在二级市场买卖股票，声明已建立信息隔离制度，无内幕交易行为[8] 核查结论 - 经查验，相关交易行为不构成内幕交易，对本次重组无实质性法律障碍[9]

本次交易的内幕信息知情人自查期间 - 核查期间为本次交易申请股票停牌前六个月（2024年7月8日）至《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日（2025年5月30日）止 [1] 本次交易的内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括有关知情人员 [1] 相关自然人买卖纳睿雷达股票的情况 - 上市公司控股股东张苑辉在自查期间累计买入286,432股，累计卖出286,441股，期末持有0股 [1] - 张苑辉声明其交易行为基于市场公开信息及个人判断，未利用内幕信息，并承诺在交易完成或终止前不再买卖公司股票 [2][3] - 张苑辉之女儿陈珂莹声明未向直系亲属透露交易信息，其亲属的交易行为与本次交易无关 [3][4] 相关机构买卖纳睿雷达股票的情况 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司回购专用证券账户累计买入378,306股，未卖出，期末持有378,306股 [4] - 中信证券说明其股票买卖行为属于正常业务活动，不存在内幕交易行为 [5] 独立财务顾问结论性意见 - 中信证券认为相关内幕信息知情人买卖股票的行为不属于利用内幕信息进行交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍 [5]

股票交易数据 - 2024.7.8 - 2025.5.30张苑辉累计买入286,432股卖出286,441股，结余0股[10] - 同期纳睿雷达回购账号累计买入378,306股，结余378,306股[13] - 中信证券自营账户累计买入3,935,370股卖出3,898,224股，结余51,664股[14] 交易情况说明 - 中信证券称股票买卖属正常业务，无内幕交易[15] - 核查期内多数内幕知情人无买卖情形[15] - 律师认为合规，不构成法律障碍[16]

交易数据 - 核查期为2024年7月8日至2025年5月30日[2] - 张苑辉累计买入286,432股，卖出286,441股，期末持股0股[5] - 纳睿雷达回购账户累计买入378,306股，卖出0股，期末持股378,306股[10] - 中信证券自营账户累计买入3,935,370股，卖出3,898,224股，期末持股51,664股[11] - 中信证券信用融券专户期末持股434股，资产管理账户期末持股0股[11] 相关声明 - 张苑辉称交易基于公开信息和个人判断[6] - 陈珂莹称未向亲属透露内幕信息[7] - 中信证券称业务能隔离内幕信息，买卖属正常活动[11] 顾问观点 - 独立财务顾问认为知情人买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[13]

股票交易数据 - 张苑辉累计买入286,432股，卖出286,441股，期末持股0股[4] - 公司回购专用账户累计买入378,306股，卖出0股，期末持股378,306股[7] - 中信证券自营账户累计买入3,935,370股，卖出3,898,224股，期末持股51,664股[8] 交易相关结论 - 相关主体买卖股票不属于内幕交易，不构成法律障碍[9] - 独立财务顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响交易[10] - 法律顾问认为核查期间买卖不属内幕交易，不影响本次交易[11] 市场扩张与并购 - 公司拟购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募资[1] 时间信息 - 自查期为2024年7月8日至2025年5月30日[1] - 公告发布于2025年6月14日[12]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会时间为6月16日14点30分，地点在广东省珠海市唐家湾镇港乐路2号公司会议室[10] - 网络投票起止时间为2025年6月16日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长包晓军先生[10] - 股东发言每次时间一般不超过5分钟[6] 交易方案 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[15][20] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产行为实施[21] - 标的资产于2024年12月31日评估价值37,060万元，交易价格为37,000万元，股份对价和现金对价均为18,500万元[25] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7,800万元[30][31] - 本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行对象为周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦[37][38] - 本次发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[40] - 本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计4,309,339股[42] - 业绩承诺方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[43] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49][50] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%[53] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[54] - 本次发行股份及募集配套资金决议有效期均为12个月，获注册同意则延至交易完成日[47][58] 交易影响 - 标的公司2024年末资产总额交易作价37000万元，占上市公司比重14.83%[66] - 标的公司2024年末资产净额交易作价37000万元，占上市公司比重16.56%[66] - 标的公司2024年度营业收入12269.95万元，占上市公司比重35.54%[66] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，因标的公司相关财务指标占比未超50%且实控人未变更[63] 其他信息 - 公司2024年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[70] - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票收盘价从55.00元跌至53.06元，跌幅3.53%[91] - 停牌前20个交易日科创50指数从1,003.38跌至965.53，跌幅3.77%；证监会计算机通信和电子设备指数从3,792.38跌至3,641.19，跌幅3.99%[91] - 剔除大盘因素影响后公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为0.25%，剔除同行业板块影响后累计涨跌幅为0.46%[91] - 本次交易首次公告日前20个交易日公司股票价格累计下跌3.53%[91] - 多个议案于2025年5月30日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，提请2025年第一次临时股东大会审议[64][67][71][75][78][79][83][87][89][92][114][116][118][121][124][126]

收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司，总对价3.7亿元（股份支付1.85亿元，现金支付1.85亿元）[1][2] - 交易溢价率达421.4%，标的公司股东权益账面价值7107.72万元，评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元（超募6.86亿元），截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元（货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元）[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%，有息负债0.04亿元近乎为零，2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金，剩余3.43亿元未确定投向，募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元（增速20.6%），2024年扣非净利润1035.17万元（2023年亏损367万元）[6][12] - 标的公司发明专利仅6项，未达科创属性要求的7项；所属行业为软件和信息技术服务业（C65），与纳睿雷达的电子设备制造业（C39）存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉，若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出，合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级，但行业分类差异使协同效应待验证[14]

收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]