公司公告核心内容 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）等12名主体 [1] - 公司同步申请募集配套资金以支持本次交易 [1] 监管审核进展 - 上海证券交易所已正式受理公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [1] - 上交所确认申请文件齐备且符合法定形式要求 [1] - 本次交易尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序方可实施 [2] 后续信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] - 最终审核结果及时间仍存在不确定性 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月26日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 公告发布时间为2025年6月27日[3] 不确定性 - 本次交易尚需经上交所审核并获中国证监会注册同意方可实施[2] - 交易最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2]

交易基本信息 - 公司拟向12名交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易价格37000万元，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过18500万元[18][23][32] - 交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市[10][166][167][168] - 独立财务顾问是中信证券，法律顾问是广东精诚粤衡律师事务所，审计机构是天健会计师事务所，资产评估机构是联合中和土地房地产资产评估有限公司[9] 交易价格与股权情况 - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，评估增值率421.40%，交易作价37000万元[24][28][89] - 周奇峰等管理团队股东合计持股86.0916%，取得对价28186万元，对应估值32739.55万元[28][141] - 中芯海河持股2.1569%，交易对价1202万元，对应估值55728.13万元[28][142] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格42.93元/股[30][147] - 业绩承诺方取得股份自发行结束起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[30][150][197] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前总股本的30%，锁定期6个月[34][160][161] 交易前后财务数据对比 - 2024年交易后总资产从249566.17万元增至289948.46万元，增幅16.18%；营业收入从34527.56万元增至46797.50万元，增幅35.54%[40][175][176] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润从7661.29万元增至8150.14万元，增幅6.38%；资产负债率从10.48%增至17.08%，增幅6.61%[40][176] - 2023年交易后资产负债率从6.89%增至19.57%，增幅12.68%；负债合计从16209.10万元增至57292.38万元，增幅253.46%[40][175] 业绩承诺 - 业绩承诺方对标的公司2025 - 2027年度净利润作出承诺，分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[55][59] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，双方无须补偿或奖励；不足90%触发业绩补偿[59] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等审批程序，存在不确定性[42][84] - 交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[85] - 业绩承诺存在无法实现风险，交易完成后公司与标的公司可能难以实现高效整合目标[87][88] 战略意义 - 公司IPO上市初明确纵向一体化发展战略，本次交易落实该战略[115][127][128] - 收购可构建芯片设计与雷达系统协同体系，提升研发效率并优化成本[121] - 标的公司芯片技术助公司实现雷达系统集成化和小型化，进入新市场领域[126]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易作价37000万元，支付股份和现金对价各18500万元[13][18] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超交易前总股本的30%[1][30] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[20][21] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无须补偿或奖励；不足90%触发补偿，超110%上市公司向标的公司人员奖励[22][24] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司股份总数为216,533,520股，加中通持股90,002,080股，占比41.56%，为控股股东[42] - 包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制公司41.56%股份，为实际控制人[43] 历史沿革 - 2014年公司前身纳睿达设立，加中通认缴出资2,333.00万元，刘世良认缴出资1,000.00万元，出资比例分别为69.997%和30.003%[43][44] - 2020年12月，公司以经审计的净资产折成总股本11,600万股，注册资本11,600.00万元[48][49] 标的公司情况 - 2024年末标的公司资产总额37000万元，占上市公司比重14.83%；资产净额37000万元，占比16.56%；营业收入12269.95万元，占比35.54%[35] - 截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标12项、境内授权专利6项、计算机软件著作权26项和1个已备案域名[147][148] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东等对交易的原则性意见，经上市公司相关会议和交易对方内部决策机构审议通过[88][89] - 本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册[90] 财务数据 - 2024年度关键管理人员报酬为243.48万元，2023年度为230.01万元[165] - 2024年12月31日应付股利小计1630.97万元，2023年12月31日小计339.60万元[167]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，同时募集配套资金[14] - 交易价格37000万元，股份和现金支付比例均为50%[20] - 发行股份购买资产发行价格42.93元/股[26] - 募集配套资金不超18500万元，发行对象不超35名[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润分别不低于2200万、2500万、3100万元，三年累计不低于7800万元[52][53] - 业绩承诺应补偿金额按公式计算，不足90%触发补偿[57] 交易影响 - 2024年交易后资产、营收、净利润增加，负债增长89.43%[170] - 2023年交易后每股收益下降，2024年增加[71] - 交易完成后新增25253.29万元商誉[88] 审批进展 - 交易已通过公司内部决策、股东大会等程序，尚需上交所审核和证监会注册[171][172][173][174] 风险提示 - 存在审批不通过、交易被暂停等风险[81][82] - 有业绩承诺无法实现、收购整合等风险[84][85] 协同效应 - 交易可实现芯片技术自主可控，提升研发效率和技术竞争力[108][119] - 公司与标的公司将在高性能雷达上发挥多方面协同效应[118] 政策支持 - 国家出台多项政策支持集成电路产业发展和重组并购[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月26日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 2025年6月27日公司披露草案（申报稿）等文件[1] 草案更新内容 - 草案更新本次交易对上市公司股权结构的影响[2] - 草案更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序[2] - 草案更新本次交易的审批风险[2] - 草案更新上市以来股本变动情况[2] - 草案更新标的公司所处行业主要法律、法规及产业政策[2] - 草案更新标的公司主要经营资质情况[2] - 草案更新上市公司发行股份前后股权结构[2]

股东大会基本信息 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 股东大会由董事会召集 董事会于2025年5月30日召开第二届董事会第十次会议决定召开此次会议 [2] - 会议通知于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 公告编号2025-044号 [2] 会议出席情况 - 出席现场会议股东及代理人共8名 代表有表决权股份182,010,269股 占公司有表决权股份总数的60.1454% [3] - 参与网络投票股东代表股份13,141,775股 占公司有表决权股份总数的4.3427% [3] - 合并现场及网络投票 共有111名股东及代理人参与 代表股份195,152,044股 占公司有表决权股份总数的64.4881% [3] - 公司董事和监事出席会议 高级管理人员列席会议 [4] 审议议案概况 - 本次股东大会审议了涉及重大资产重组的系列议案 包括募集配套资金方案 重大资产重组报告书 业绩承诺及补偿协议等 [4][5][6][7][8][9][10][11] - 所有议案均为特别决议事项 需获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [5][6][7][8][9][10][11] - 实际审议议案与会议通知完全一致 股东未提出新议案 [4] 表决结果 - 所有议案均获得高票通过 同意票数均超过195,107,538股 占出席会议所持有表决权股份总数的99.97%以上 [5][6][7][8][9][10][11] - 最高同意票数为195,144,014股 占出席会议所持有表决权股份总数的99.995% [6][7] - 最低同意票数为194,616,280股 占出席会议所持有表决权股份总数的99.73% 其中反对535,697股 弃权11,067股 [11] - 表决程序符合法律法规和公司章程规定 采用现场投票与网络投票相结合方式 [5]

股东大会基本情况 - 公司于2025年6月16日在广东省珠海市唐家湾镇港乐路2号公司会议室召开股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东人数为111人，代表表决权股份数量195,152,044股，占公司享有表决权股份总数的64.4881% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事长包晓军先生主持 [1] 议案审议结果 - 全部议案均审议通过，无被否决议案 [1] - 所有议案均获得超高比例赞成票，其中多项议案赞成比例达99.9838% [2][3][4] - 关于修订公司章程、取消监事会并办理工商变更登记的议案获得99.9958%的赞成票 [7] - 关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案获得99.9838%的赞成票 [10] 重大资产交易事项 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 [11][12][13] - 交易方案包括标的资产作价、过渡期损益安排、产权转移、业绩承诺与补偿机制等详细条款 [11][12] - 配套融资方案涉及发行对象、定价方式、锁定期安排、资金用途等具体安排 [13][14] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组和重组上市 [15][16] 合规性确认 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [7] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定及《自律监管指引第6号》第三十条规定 [7][16] - 公司股票交易未出现异常波动情形 [17] - 公司已签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩承诺及补偿协议 [17] 文件与报告 - 公司审议通过了本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [18] - 评估机构确认评估独立性、评估假设合理性、评估方法与目的相关性及定价公允性 [9][18] - 公司前次募集资金使用情况报告获得通过 [19] - 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形 [9]

股东大会安排 - 公司董事会于2025年5月30日决定6月16日召开股东大会，5月31日披露通知[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[6] - 6月16日14点30分，股东大会现场会议在公司会议室召开，由董事长包晓军主持[6] 股东出席情况 - 出席现场表决的股东（含代理人）8名，代表有表决权股份182,010,269股，占比60.1454%[8] - 参与网络投票的股东103名，代表有表决权股份13,141,775股，占比4.3427%[8] - 出席现场会议及网络投票的股东或股东代理人共111人，代表股份195,152,044股，占比64.4881%[8] 议案审议情况 - 本次股东大会审议24项议案，实际审议议案与通知相符，股东未提新议案[11][12][13] - 多项发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案同意票数占比超99.98%[14][15][23][27][28][30][31][32][33][35][36] - 《关于修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记的议案》同意195,112,647股，占比99.9798%[41] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》同意194,616,280股，占比99.7254%[42] 合规情况 - 律所认为公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合规定[7]

股东大会信息 - 2025年6月16日在广东省珠海市唐家湾镇港乐路2号公司会议室召开股东大会[3] - 出席会议的股东和代理人111人，所持表决权数量195,152,044，占公司表决权数量的64.4881%[3] - 截至股权登记日，公司总股本302,995,606股，享有表决权的股份总数302,617,300股[3] 议案表决情况 - 多数议案普通股同意票数为195,120,494，比例99.9838%[17][18][19][20][21][22][23] - 多数议案普通股反对票数为28,330，比例0.0145%[17][18][19][20][21][22][23] - 多数议案普通股弃权票数为3,220，比例0.0017%[17][18][19][20][21][22][23] 交易金额相关 - 募集配套资金金额为35,684,294，占比99.9116%；28,330，占比0.0793%；3,220，占比0.0091%[24] - 交易整体方案涉及金额35,684,294，占比99.9116%；28,330，占比0.0793%；3,220，占比0.0091%[24] - 发行股份及支付现金购买资产方案涉及金额35,684,294，占比99.9116%；28,330，占比0.0793%；3,220，占比0.0091%[24] 其他 - 本次股东大会议案1 - 24均为特别决议议案，获出席股东大会股东（含代理人）所持表决权股份总数三分之二以上通过[36] - 本次股东大会议案1 - 24均对中小投资者单独计票[36] - 律师见证结论为公司2025年第一次临时股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[37]