重大经营与投资事项审议标准 - 重大经营与投资事项含购买或出售资产等十一项[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后股东会通过并披露[10] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[12] 日常经营交易审议标准 - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应提交董事会审议披露[12] 投资事项相关规定 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额适用审议规定[13] - 证券投资等投资事项由董事会或股东会审议通过[13] - 委托理财选合格专业机构签书面合同，董事会指派专人跟踪[14] - 对外投资前进行市场调查并按规定办审批程序[14] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策以累计数计算投资数额履行审批手续[15] 决策执行与管理 - 董事长根据董事会授权签署重大投资及经营决策文件或协议[17] - 业务部门及分支机构制定重大经营及投资决策实施计划[17] - 项目组负责投资项目实施，项目经理定期提交书面报告并接受审计[17] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[17] - 组织内部审计人员对投资项目财务收支审计并提意见[18] - 固定资产投资项目依规定履行招标程序[18] - 项目实施完毕项目组报送结算文件申请审结[18] 责任与处罚 - 参与违法决议董事对公司负赔偿责任，表明异议者可免责[20] - 执行决策违规人员、出具虚假报告人员、项目负责人违法受处罚并赔偿损失[20][21][22] - 拒绝审计的项目经理或负责人将被处理[22]

证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2024-041 广州广钢气体能源股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"广钢气体"或"公司"）第二 届监事会第二十一次会议通知于 2024 年 9 月 12 日送达全体监事，本次会议于 2024 年 9 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席林 敏女士召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《广州广钢气体能源股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法有 效。 （一）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于 主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符 合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[12] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[13] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[16] - 半年度报告特定情形时公司应聘请会计师事务所审计[16] - 季度报告中的财务资料无须审计，另有规定除外[16] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润为负值或与上年同期相比升降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[31] - 预计半年度和季度业绩出现年度业绩预告情形之一，可进行业绩预告[31] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[35] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[33] 更正公告 - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[33] - 定期报告披露前，发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[33] 信息披露义务 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应履行信息披露义务[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化等应主动告知董事会并配合披露[45] - 董事、监事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[46] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[46] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[34] - 临时公告文稿由证券事务中心草拟，董事会秘书审核[38] - 重大信息进展或变化，相关人员应报告董事长或董事会秘书[37] - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案[39] - 董事会秘书送达董事审阅草案，董事长召集主持董事会会议审议[39] - 监事会审核董事会编制的定期报告，董事会秘书组织披露工作[39] - 信息公告由董事会秘书对外发布，他人未经授权不得发布重大信息[40] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决应允许其陈述意见，披露说明更换原因和意见[48] - 公司暂缓披露申请获同意，期限一般不超过两个月[48] - 各部门向董事会秘书提供信息披露资料，重大决定前应征询意见[55] - 各部门、子公司信息履行审批手续，确保真实准确完整[55] - 各部门、分公司等指定专人负责信息披露工作[55] - 未报告规定事项致损失处分责任人[55] - 擅自披露信息按泄露机密处分并追究法律责任[55] - 信息披露不准确处分审核责任人并追究法律责任[55] - 不能查明错误原因，所有审核人承担连带责任[56] - 分公司、控股子公司信息披露负责人名单及通讯方式变更需两个工作日内报备[56] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[58] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效修改[59]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设主席一名[2] - 职工代表监事不少于监事人数三分之一[2] - 监事任期三年，连选可连任[2] 候选人提名 - 股东代表监事候选人由上届监事会等提出[2] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[7] - 规定情况十日内开临时会议[7] - 收到提议三日内发临时通知[9] - 定期和临时会提前十日和三日通知[11] 决议与资料保存 - 决议需全体监事过半数同意[18] - 会议资料保存十年以上[24]

提名信息 - 广州工业投资控股集团提名马晓茜为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在广钢气体任职不超六年[4]

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海 证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关 规定； 科创板上市公司独立董事候选人 声明与承诺 本人黄晓霞，已充分了解并同意由提名人广州工业投资控 股集团有限公司提名为广州广钢气体能源股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任广州广钢气体能源股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题 ...

广州广钢气体能源股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股 份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人 或法人。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司(以 下简称"公司")的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人 对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广州广钢 气体能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其相关 人员、关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股 东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其相关人员、关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股 东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 1 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （ ...

广州广钢气体能源股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，我们作为广州广钢气体能源股份有限公司 （以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会成员，对第三届董事会独立董 事候选人的任职资格进行了审核，现发表审核意见如下： 一、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人马晓茜先生、陈耕云女士、 黄晓霞女士的个人履历等相关资料，未发现其有《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等相关规定中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形； 马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士未受过中国证监会、证券交易所及其他 有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的情况。马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士符合相关法律法规规定的任 职资格和独立性等要求。 广州广钢气体能源股份有限公司 董事会提名委员会 2024年9月13日 二、黄晓霞女士具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工 ...

广州广钢气体能源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州广钢气体能源 股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利 益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件和《广州广钢气体能源股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 1 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

选举规则 - 选举两名以上董事或监事实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提非独立董事、监事候选人[8] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[8] 表决权与当选条件 - 股东表决权等于股份数乘应选人数[13] - 候选人得票超半数出席股东表决权股份数当选[16] - 三轮选举未达拟选人数，半数以上得票者自动当选[18] 特殊情况处理 - 三轮未达最低董事人数，原任董事不离任并重新推选[18] 选举说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[19] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[20] 选票要求 - 累积投票制选票标明信息，不设“反对”“弃权”项[21]