董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[2] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[2] - 董事每届任期三年，可连选连任[3] - 非独立董事候选人由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出[3] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[13] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和3日通知[15] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议形成 - 董事会会议需有超过公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票才能形成决议；担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[32][33] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[38] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况时，会议应暂缓表决[40] 董事职责 - 董事审议关联交易事项应关注定价政策等，严格遵守关联董事回避制度[25] - 董事审议对外担保议案应判断担保合规性等，对控股、参股公司担保关注其他股东担保措施[25][26] - 董事审议重大融资议案应结合公司实际确定融资方式[26] - 董事审议涉及会计政策等变更事项应关注变更合理性及对会计数据影响[26] - 董事在表决重大事项时应明确其是否符合法规及是否损害中小股东权益[27] 关联交易决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] 决议记录与公告 - 董事会决议应以书面方式记载，可安排人员作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事应签署书面决议并在会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 公司应按证券交易所规则履行董事会决议公告程序，相关人员在披露前保密[46] 决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[48] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改需股东会审议通过[49] - 规则与国家法律等抵触时按相关规定执行[49] - 本规则由董事会解释[50]

董事选举规则 - 选举两名以上董事实行累积投票制[3] - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人[7] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[7] 投票及当选规则 - 表决权等于股份数乘应选董事人数[11] - 候选人数不超应选人数[11] - 得票超出席股东表决权半数当选[14]

募集资金监管 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 实行专户存储制度，多次融资分别设专户，超募资金存专户[5][7] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%需重新论证可行性[12] - 募投项目变更须经审议和同意[19] - 变更实施主体或地点部分情况由董事会决议[23] 资金使用规则 - 闲置资金投资产品2个交易日内公告[16] - 临时补流单次最长12个月[16] - 自筹资金置换6个月内实施[18][20] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本不质押[15] 信息披露 - 拟变更用途或转让置换项目2个交易日内公告[21][24] - 董事会半年度核查并公告报告[27] - 保荐机构半年度调查，年度出核查报告[29] 责任与制度 - 财务管理中心设台账[30] - 擅自变更投向责成改正，损失赔偿[32] - 制度经股东会审议生效[37]

管理原则与人员 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[5] - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[6] - 证券事务中心负责具体工作[7] - 员工有义务协助董事会秘书工作[9] - 从业人员应具备良好品行等素质技能[9] 管理目的与对象 - 目的包括促进公司与投资者关系等[11] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[13] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等信息[14] - 沟通方式包括定期报告等[15] - 应利用网络平台建立沟通机制[16] 活动与档案 - 活动后通过上证e互动平台发布记录[17] - 需建立完备档案制度[18] 危机与时间限制 - 危机发生后制定公关和沟通计划[18] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[18] 说明会与调研 - 特定情形召开投资者说明会[21] - 说明会提前发布公告预告[22] - 接待调研要妥善并履行披露义务[25] - 与调研方沟通需其出具资料并签署承诺书[27] 信息发布与制度 - 上证e互动平台发布信息应谨慎客观[31] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[35]

报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[13] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况[14] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[17] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下需审计[17] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[17] 业绩预告 - 公司预计年度净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[34] - 公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告[34] 更正公告 - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应及时披露更正公告[35] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应及时披露更正公告[35] 业绩快报 - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束之日起2个月内按要求披露业绩快报[35] 信息披露职责 - 公司信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[36] - 重大信息报告时，董事、高管知悉重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[38] - 各部门及分公司、子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[47] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[49] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[49] 公告编制审核 - 临时公告文稿由证券事务中心草拟，董事会秘书审核[40] - 定期报告草案由高级管理人员编制，董事会审议[41] 信息发布 - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[42] 暂缓披露 - 暂缓披露申请获同意，期限一般不超过两个月[50] 责任承担 - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[57] 信息提供审批 - 公司本部各部门、各子公司提供信息应履行审批手续[59] 信息披露管理 - 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作[59] - 分公司、控股子公司指定专人负责信息披露工作[59] - 参股子公司信息披露工作归公司投资管理部门负责[59] 违规处分 - 未报告规定事项致信息披露问题，公司将处分责任人[59] - 擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[59] - 信息披露不准确，公司将处分审核责任人并追究法律责任[59] 人员变更报备 - 信息披露负责人变更应在二个工作日内报董事会秘书[61] 制度生效修改 - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[64]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持1％以上股份等自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在持5％以上股份股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近三十六个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名[11] - 近三十六个月内受公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[17] - 连任不超六年，满六年三十六 个月内不得被提名[20] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席应提请解除职务[20] - 特定情形致比例不符应60日内补选[20] - 辞职致比例不符应履职至补选，60日内完成补选[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[27] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及资料至少保存十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] - 公司提供资料公司及本人至少保存五年[37] 股东定义 - 主要股东指持5％以上股份或有重大影响股东[42] - 中小股东指持股未达5％且不担任董高股东[42]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[7] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[8] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[22] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持股东会[20] - 审计与风险管理委员会召集人不能履职时由成员推举成员主持[20] - 经现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[22] 表决规定 - 选举独立董事时中小股东表决情况单独计票并披露[23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[24] - 未填等表决票计为“弃权”[24] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 其他规定 - 担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[30] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[34] - 规则修改需经股东会审议通过[34] - 规则解释权归公司董事会[34]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会、股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会、股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特殊审议[14][15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会、股东会审议[14] - 对股东等关联方提供担保需董事会、股东会审议[14] - 对同一被担保人累计担保余额超上一年度经审计合并净资产30%需审议[14] - 对控股子公司超股比担保需董事会、股东会审议[14] - 对金融企业提供担保需董事会、股东会审议[14] - 董事会权限内担保事项需特定比例董事通过[15] 担保合同规定 - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或报告董事会[19] - 担保合同主要条款应包括六项内容[21] - 接受反担保时应完善法律手续并及时办理登记手续[20] - 对外担保审议通过后由授权人签署担保合同[23] - 担保债务展期需重新履行审议程序[24] 担保管理职责 - 财务管理中心负责被担保方资信调查等多项职责[22] 担保风险控制 - 被担保方债务到期十五个工作日未还款等情况应启动反担保追偿程序[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报情况[25] - 发现被担保方丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险[25] 控股子公司规定 - 控股子公司对外担保比照公司规定执行[25]

董事及高管职责规范 - 董事和高级管理人员应报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份被质押等情况[4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并报告上交所[10] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并报告上交所[10] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席会议[9] - 董事和高级管理人员应遵守法律等规定，在授权范围内履职并避免利益冲突[2] - 董事和高级管理人员不得利用职权谋取个人利益和公司商业机会[3] - 董事和高级管理人员应保护公司资产安全完整，区分公私支出[3] - 董事和高级管理人员应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[5] - 董事和高级管理人员应做好公司未公开重大信息保密工作，防止内幕交易[6] - 董事和高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害应担责[5] 董事会审议关注要点 - 董事会审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[25] - 董事审议定期报告时，应关注主要会计数据和财务指标是否大幅波动及波动原因解释是否合理[15] - 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应关注方案与公司可分配利润总额等状况是否匹配[31] - 董事会审议重大融资议案时，应关注公司是否符合融资条件并合理确定融资方式[15] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，依法召集、主持董事会会议[22] - 董事长应遵守董事会议事规则，保证董事会会议正常召开[22] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不符或有重大风险时及时召集审议[23] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履行职责应符合公司和全体股东最大利益[25] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[25] - 高级管理人员应严格执行股东会、董事会决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行[27] - 高级管理人员执行决议发现特定情形应向总裁或董事会报告并提请应对[27] - 总裁或其他高级管理人员遇特定情形应向董事会报告并提请信息披露[27] 其他规定 - 董事会秘书应履行规定职责，按《董事会秘书工作细则》执行[27] - 高级管理人员进行重大事项决策参照董事审议规定执行[28] - 本规范未尽事宜依法律、法规、文件和《公司章程》执行[30] - 本规范经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[30]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股32,984.9630万股，每股发行价9.87元，募集资金总额3,255,615,848.10元，扣除费用后净额为3,067,814,636.72元[5] 项目调整 - 北京广钢电子超纯大宗气站项目投资总额由62,968.88万元增至76,284.30万元，增加13,315.42万元[2][4][8][9][12] - 该项目达到预定可使用状态时间从2025年12月末调整至2026年7月末[2][4][10][12] - 项目调整前设备购置费38,441.15万元，调整后设备购置及安装工程费48,111.29万元[9] - 调整前土地及外电费5,000.00万元，调整后土地及建设工程费17,378.18万元[9] - 调整前其他费用7,087.23万元，调整后为10,794.83万元[9] 决策审议 - 2025年8月8日第三届董事会第八次会议审议通过增加北京项目投资额度等议案[3][12] - 监事会认为调整是审慎决定，不涉及变相改变用途和损害股东利益，同意该事项[13][14] - 公司使用自有资金增加部分募投项目投资额度等事项已通过董事会、监事会审议[15] - 保荐机构对公司相关调整事项无异议[15] 募投项目 - 公司募投项目围绕主营业务，扣除发行费用后募集资金投资项目投资总额354,975.87万元，拟使用募集资金225,000.00万元[6]