董事履职规范 - 董事应在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职[2] - 不得利用职权谋取个人利益，不得挪用公司资金和侵占公司财产[3] - 严格履行报告和信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[5] - 连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应作书面说明，公司需向交易所报告[9] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[8] 董事会审议事项要求 - 审议重大交易事项，评估对公司财务和长远发展的影响[9] - 审议关联交易事项，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[10] - 审议重大投资事项，分析项目可行性和前景，关注资金来源和风险[10] - 审议提供担保事项，判断担保合规性、合理性和风险[10] - 审议为持股不超50%的子公司等提供财务资助，关注其他股东是否按比例资助[12] - 审议证券投资等事项关注内控、风险、规模、资金来源等[14] - 审议变更募集资金用途议案关注合理性和必要性[14] - 审议公司收购和重大资产重组事项关注意图、资信、价格等[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案关注合规性和合理性[14] - 审议重大融资议案关注融资条件并合理确定融资方式[14] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性等[16] 董事长职责 - 推动公司制度完善，确保董事会工作依法开展[23] - 督促董事会决议执行，及时告知执行情况[25] 监事职责 - 对董事、高级管理人员履职行为进行监督[28] - 发现公司相关方违规行为及时报告并要求纠正[30] 高级管理人员职责 - 履职应符合公司和全体股东最大利益[33] - 严格执行股东会、董事会决议[33] - 执行决议发现特定情形向总裁或董事会报告[33] - 遇特定情形向董事会报告并提请信息披露[33] 其他人员职责 - 董事会秘书履行证券监管机构和上交所规定职责[34] - 高级管理人员进行重大事项决策参照董事相关规定执行[34] 规范相关 - 本规范未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[36] - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效[36] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[37]

办公地址变更 - 公司因经营发展变更办公地址，从岭南V谷 - 鹤翔小镇创意园B15迁至广钢气体大厦[2] 投资者联系方式 - 公司投资者联系电话保持为020 - 81898053[2] - 公司投资者邮箱保持为IR@ggas.com[2] 公告时间 - 公告发布时间为2024年9月23日[2]

资金使用 - 2023年9月27日公司审议通过用不超4亿元闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金使用期限不超12个月且额度可滚动循环[2] - 公司实际使用4亿元闲置募集资金补流[3] - 截至公告披露日提前归还4亿元至专用账户[3]

证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2024-044 广州广钢气体能源股份有限公司 关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及 修订公司部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 20 日 召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理 工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分规章制度的议案》。并于同日召开 第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 公司《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部 分规章制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下： 一、修订《公司章程》部分条款的相关情况 为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5][6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[10] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[13] 关联交易审批权限 - 关联交易金额在董事会审批权限以下，由公司总裁办公会批准后实施[14] 关联交易计算方式 - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月内累计计算适用披露和审议规定[15] - 与关联人共同出资设立企业，以公司出资额适用相关披露和审议规定[15] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续12个月内累计计算关联交易金额适用规定[15] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议期限超三年需每三年重新履行[16] 关联人变更申报 - 公司持股5%以上股东等应申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[19] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计评估[21] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[21] 关联人占用资源处理 - 公司发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[24] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用本制度[24] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同[25]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 其他条件 - 已参加培训并取得相关证明材料[5] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事提名 - 广州工业投资控股集团提名陈耕云为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东亲属及相关任职人员[2][3] - 近36个月未受相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家且在广钢任职未超六年[4] 审查确认 - 被提名人通过资格审查，提名人确认符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2024年9月20日[5]

科创板上市公司独立董事候选人 声明与承诺 本人陈耕云，已充分了解并同意由提名人广州工业投资控 股集团有限公司提名为广州广钢气体能源股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任广州广钢气体能源股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海 证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关 规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 出现特定6种情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[8][9] 临时股东会通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] 自行召集股东会持股要求 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[13][14] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前书面通知各股东，临时股东会应在召开15日前书面通知并公告[14] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 股东会延期或取消说明 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[15][16] 股东会决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 决议事项类型 - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[27] - 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过[27] 主持股东会规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持股东会[20] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持股东会[20] 选举投票制度 - 选举两名以上董事或监事时，应当采用累积投票制[23] 表决方式规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填等表决票视为弃权[24] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 重大事项决议 - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[28] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[29] 提案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] 决议撤销与不成立 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[31] - 未召开会议等情况，股东会决议不成立[31] 规则相关 - 本规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则经股东会通过后生效，涉及上市公司内容自首次公开发行股票之日起执行[33] - 本规则修改需经股东会审议通过[33] - 本规则解释权归公司董事会[34]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会、股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会、股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会、股东会审议且股东会三分之二以上表决权通过[14][16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会、股东会审议[14] - 对同一被担保人累计担保余额超上一年度经审计合并净资产30%需董事会、股东会审议[14] 审议通过条件 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[16] - 股东会审议一般担保事项需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[16] 豁免规定 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保且不损害公司利益可豁免部分规定[18] 额度预计 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] 合同管理 - 担保合同应确定主要条款[20] - 接受反担保应完善法律手续并登记[20] - 对外担保审议后由授权人签署合同[20] - 担保债务展期需重新履行审议程序[21] 财务管理 - 财务管理中心负责被担保方资信调查、办理手续等职责[23] 资料保管与监督 - 妥善保管担保合同及资料，发现异常及时报告[23] - 指派专人关注被担保方情况，重大事项及时报告[24] 追偿程序 - 被担保方债务到期15个工作日未还款启动反担保追偿程序[24] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[24] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照公司规定执行[25]