RSM 容诚 审计报告 山大地纬软件股份有限公司 容诚审字[2024]251Z0132 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.epv.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.m6.gov.cn）"进行查 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10 - 11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 15 - 16 | | 10 | 财务报表附注 | 17 - 124 | 审 计 报 告 容诚审字[2024]251 山大地纬软件股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 ...

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-013 山大地纬软件股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）本次对前期会计差错采用 追溯重述法进行更正，对 2020 年至 2023 年相应各期财务报表进行追溯调整。 本次会计差错更正，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总 额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响，不会导 致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。 一、概述 （一）更正原因： 公司经查发现对参股公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称"北 方健康"）初始投资时，对该金融资产的业务模式并非以收取合同现金流量及短 期内出售为目的，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，但列报时将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 原报表列示"其他非流动金融资产"。为更准确的反映公司管理该类金融资产的 业务模式， ...

RSM 容诚 募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 山大地纬软件股份有限公司 容诚专字|2024|251Z0126 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 ： 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-4 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2024]251Z0126 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对山大地纬董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括检 ...

会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[4] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会[6] 会议召开 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[5] - 召开定期会议，董事会于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[12] - 召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事和监事[12] - 董事会每年应至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[17] 提案审议 - 提案未获通过，有关条件和因素未变时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提案暂缓表决董事应提出再次审议条件[26][27] 表决规则 - 董事回避表决情形包括上交所规定、本人认为应回避、涉及个人利益关联交易、法律法规和章程规定情形[25] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[25][31] - 除特定情形外，董事会审议通过提案须经公司全体董事过半数通过[29] - 董事会决议表决方式为书面或举手表决，临时会议可用传真方式并由参会董事签字[30][31] 会议记录 - 董事会秘书应安排记录会议，内容包括届次、时间等多项信息，还可视需要制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[36] 决议执行与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效至秘密公开，其他忠实义务离任之日起3年内有效[43]

会议与决策 - 2023年李文峰出席董事会6次、股东大会1次[4] - 2023年公司召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2023年10月30日审议通过变更会计师事务所议案[12] - 2023年12月22日审议通过聘任孙明为财务总监议案[14] 人员聘任 - 2023年10月30日聘任孙明为高级副总裁[16] - 2023年12月22日聘任张晖为董事会秘书[17] 其他事项 - 2023年按时披露多份报告[11] - 2023年7月28日调整激励计划授予价格并作废部分股票[19] - 2023年度募集资金使用无违规[20][21] - 2024年独立董事将继续履职提建议[23]

RSM | 容诚 内部控制审计报告 山大地纬软件股份有限公司 容诚审字[2024]251Z0131 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查 ： 内部控制审计报告 容诚审字[2024]251Z0 山大地纬软件股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了山大地纬软件股份有限公司（以下简称"山大地纬"）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是山大 地纬董事会的责任。 二、注册会计师的责任 (此页无正文,为山大地纬软件股份有限公司容诚审字[2024]251Z0131 号报 告之签字盖章页。） 任册会计师 于 喷 航 x 中国注册会计师: 1101003 ...

会议出席 - 2023年应参加董事会6次，均亲自出席[3] - 2023年审计委员会会议召开6次，均亲自出席[5] - 2023年薪酬与考核委员会会议召开1次，亲自出席[5] - 2023年提名委员会会议召开2次，均亲自出席[5] 报告披露 - 2023年公司按时披露2022年年度报告等多份报告[10] 人事变动 - 2023年10月30日审议通过聘任孙明为高级副总裁议案[14] - 2023年12月22日审议通过聘任孙明为财务总监议案[12] - 2023年12月22日审议通过聘任张晖为董事会秘书议案[14] 其他决策 - 2023年10月30日审议通过变更会计师事务所议案[11] - 2023年7月28日审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关议案[18] 合规情况 - 公司董事、高管薪酬制定未损害公司和中小股东利益[17] - 2023年度公司募集资金存放和使用合规[19] - 公司制订2022年度利润分配预案决策程序合规[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续发挥作用提供建设性意见[22]

限制性股票情况 - 2024年4月12日公司决定作废382.126万股已授予未归属限制性股票[1] - 2021年10月28日向371名激励对象授予1050万股限制性股票[7] - 2021年激励计划中33人离职，作废103.3万股限制性股票[10] - 因2023年未达业绩条件，作废278.826万股限制性股票[11] 业绩考核目标及结果 - 激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标：2023年营收复合增长率不低于14%、净资产收益率不低于6.5%、2023年△EVA为正[10] - 2023年度公司营业收入537,716,757.65元，较2019年复合增长率为2.43%[10] - 2023年公司净资产收益率为5.12%[10] - 2023年公司△EVA为正[10] 合规认定 - 独立董事认为作废部分限制性股票符合规定，不影响持续经营和股东利益[13] - 监事会认为本次部分限制性股票作废符合规定，不存在损害股东利益情况[15] - 康达律师事务所认为本次激励计划作废部分股票已取得必要批准与授权，符合相关规定[16]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东大会批准[3] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[7] - 申请担保人近三年需提供经审计财务报告及还款能力分析[8] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[9] 审批权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[12] - 多项超指标担保及为特定对象担保须经股东大会审议[13] 担保管理 - 公司处理担保法律纠纷等事宜[22] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对关注时效[22] - 发现异常合同及时报告[22] - 指派专人关注被担保人情况并定期分析报告[22] 风险应对 - 到期督促偿债，问题启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施[24] - 财务和法务针对风险提处理办法报分管领导[24] 信息披露 - 参与担保部门和责任人及时通报情况并提供资料[26] 制度生效 - 制度经股东大会批准生效，董事会负责解释[31][32]

会议出席情况 - 2023年应参加董事会6次，亲自出席6次[3] - 2023年出席股东大会1次[3] - 2023年审计、薪酬、提名委员会会议均亲自出席[5] 人事变动 - 2023年10月聘任孙明为高级副总裁[13] - 2023年12月聘任孙明为财务总监[11] - 2023年12月聘任张晖为董事会秘书[13] 议案审议 - 2023年10月通过变更会计师事务所议案[10] - 2023年7月通过调整激励计划授予价格等议案[16] 其他事项 - 2023年募集资金存放使用与披露一致[17] - 2024年独立董事将继续履职提建议[19]