业绩数据 - 2025年预计向京东方销售30000万元，占2023同类业务46.48%[3] - 2024年1 - 10月向京东方已交易15299万元，占同期同类31.40%[3] - 京东方2024年1 - 9月营收143731526962元，净利润3309765650元[8] 会议决策 - 2024年12月6 - 11日相关会议审议通过2025日常关联交易议案[1][2] 关联交易 - 京东方是关联方，交易按市场价协商，将签合同[9][11][12] 保荐意见 - 保荐机构认为2025日常关联交易合规，无不利影响[14]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需审议[7] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需审议[12] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[15] - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3等六种情形公司需在两个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司需召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会或监事会提议召开临时股东大会，董事会或监事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][22] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[26][27] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提董事、非职工代表监事候选人[53] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[27][28] - 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[31] - 股东大会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[32] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[34] 股东大会决议与实施 - 普通决议需出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过[51] - 关联交易特别决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[63] 其他规定 - 董事会等召集人应保证股东大会正常秩序，拒绝无关人士入场[35] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会，公司不得拒绝[35] - 迟到股东在现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席可列席但不能表决[39] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[40] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[40] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举的监事主持[40] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[41] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[52] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举董事或监事应采用累积投票制[54] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[64] - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”“多于”不含本数[68] - 本规则未尽事宜按有关法律等规定办理，与其他规定不一致时以相关规定为准[68] - 本规则由公司董事会负责解释，董事会可修改并报股东大会批准[68] - 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议通过之日起生效实施[68] 公司与时间信息 - 公司为上海新相微电子股份有限公司[69] - 时间为2024年12月21日[69]

关联交易数据 - 2025年预计向京东方销售30000万元，占2023同类业务46.48%[6] - 2024年1 - 10月向京东方累计交易15299万元，占同期同类业务31.40%[6] - 2024年前次预计向京东方销售28000万元[8] 京东方业绩 - 2024年1 - 9月营收143731526962元，净利润3309765650元[10] - 2024年9月30日资产总计417412481177元，权益合计132019192350元[10] 交易流程 - 2024年12月相关会议审议通过2025年度关联交易议案，待股东大会审议[3][4] 交易说明 - 关联交易为销售产品，价格协商确定[12] - 公司与关联方将签合同或订单[13] 保荐意见 - 保荐机构对2025年度关联交易预计无异议[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前3日发出书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[20] - 变更定期会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[23] 委员会要求 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事是会计专业人士[7] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[33] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可用邮件等方式[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[39] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[40] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 董事会会议记录保存期限为10年[45] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[47] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[48] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则未尽事宜按相关规定办理，不一致时以规定为准[52] - 本规则由公司董事会负责解释，可修改并报股东大会批准[52] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及实施[52]

制度修订 - 2024年12月11日董事会通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订后董事会构成及股利派发有新规[1] - 7项制度修订需提交股东大会审议，2项自通过生效[5] 信息披露 - 修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在交易所网站披露[5]

会议信息 - 公司于2024年12月11日召开第二届监事会第四次会议[2] - 会议通知于2024年12月6日通过邮件送达监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》[3] - 关联监事刘娟娟回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]

董事会会议 - 公司于2024年12月11日召开第二届董事会第四次会议[1] 人事提名 - 董事会同意提名董永生为非独立董事候选人[1] 委员会成员 - 薪酬与考核委员会主任委员为谷至华，委员为周波、肖宏[3] - 审计委员会主任委员为周波，委员为陈捷、叶卫刚[3] 候选人情况 - 董永生现任北京电子控股有限责任公司副总经理等职[5] - 董永生未持股，在大股东公司任副总经理[6]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会召开时间为2024年12月27日14点[3] - 股权登记日为2024年12月20日[10] - 登记时间为2024年12月24日（9:30 - 11:30、13:30 - 16:30）[13] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年12月27日[3] - 交易系统投票时间为2024年12月27日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间为2024年12月27日的9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》于2024年11月14日经第二届董事会第三次会议审议通过[5] - 其余议案于2024年12月11日经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过[5] - 议案2为特别决议议案，北京电子控股有限责任公司等应回避表决[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、4、5[11]

担保额度 - 2024年3月13日同意向全资子公司提供不超4000万元担保额度[1] - 2024年7月4日同意向控股子公司上海宓芯微电子提供不超8000万元担保额度[2] - 拟为深圳新相技术提供最高3000万元担保额度[3] 子公司情况 - 深圳新相技术成立于2024年8月8日，注册资本2000万元，公司持股51%[4][5] 担保数据 - 截至公告披露日，对子公司担保总额3.5亿元（含本次）[10] - 对子公司担保总额占2023年度经审计净资产及总资产比例分别为21.92%、19.46%[10] 各方意见 - 独立董事认为担保风险可控，同意本次担保[9] - 董事会认为担保符合规定，同意本次担保事项[9] - 保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议[12]

担保定义与审批情形 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 六种情形下担保须经股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[17] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批[17] 审批流程与表决要求 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[17] - 对外担保需股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[19] 担保豁免与合同要求 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益时，可豁免适用部分规定[18] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[24] - 互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[25] 担保管理与监督 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等事务[27] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同[29] - 反担保须与公司担保数额相对应[30] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期报告[30] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[33] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[33] 违规处理与信息披露 - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[34] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[37] - 参与对外担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告并提供信息披露文件资料[37] - 董事会或股东大会批准的对外担保须在指定报刊及时披露相关内容[37] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[37] 责任追究与制度生效 - 董事会视损失、风险和情节给予有过错的责任人相应处分[40] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[40] - 经办部门人员等责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[40] - 责任人擅自决定使公司承担不应承担的责任造成损失，公司给予处分并要求赔偿[40] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[43]