上海新相微电子股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 德皓核字[2025]00000724 号 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海新相微电子股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 德皓核字[2025]00000724 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"这两周于证明波审计报告是否由具有铁业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bapt/7ac.get/2017/1 上海新相微电子股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 (截止 2024年12月31日) | | | 第1页 í 控股股 ...

募集资金情况 - 2023年首次公开发行91,905,883股，每股发行价11.18元，募集资金1,027,507,771.94元，扣除费用后净额916,574,627.93元[10] - 截至2024年12月31日，募集资金余额719,539,537.74元[11] - 2024年公司募集资金投资项目实际使用1,690.88万元[15] - 募集资金净额9.1657462793亿元，年度投入690.88116万元，累计投入2.0211250163亿元[28] 资金使用情况 - 2023 - 2024年分别使用募集资金185,203,690.00元、16,908,811.63元[11] - 2024年3月13日同意使用不超1亿元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日使用2,800.00万元暂未归还，2025年2月6日归还[17] - 2023年6月26日同意使用不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[17] - 购买现金管理产品投入130,000,000.00元，到期赎回130,000,000.00元，投资收益886,904.11元[11] - 2024年募投项目购置资产美元支付折合人民币194.37万元，研发人员薪酬置换131.15万元[23] 项目投资情况 - 合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目承诺投资4.9亿元，累计投入29.28166万元，投入进度0.47%[28] - 合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目承诺投资2.657462793亿元，累计投入1551.1962万元，投入进度2.26%[28] - 上海先进显示芯片研发中心建设项目承诺投资3亿元，累计投入1.84307723亿元，投入进度61.44%[28] 项目调整情况 - 2024年4月25日，合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目新增上海新相微为实施主体，地点调整为合肥、上海[20] - 2024年7月26日，合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目新增上海新相微为实施主体，地点调整为合肥、上海[21] - 2023年10月26日，调整上海先进显示芯片研发中心项目内部投资结构[22] 其他财务情况 - 利息收入减除手续费累计32,190,507.33元，2024年为21,112,099.86元[11] - 待付的发行费用（印花税）229,200.96元，2024年支付后为0元[11]

中国国际金融股份有限公司 关于上海新相微电子股份有限公司 2025年度担保额度预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）作为上海新相微电子股份 有限公司（以下简称"新相微"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，对新相微2025年度对外担保 预计额度情况进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保额度预计 因子公司经营发展需要，在风险可控的前提下，公司于2025年4月24日召开第二 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，根 据日常业务开展的需要，公司拟为子公司在商品销售、原材料及设备采购、软件及 技术采购、加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中提供无固定金额的经营类 担保。此类担保系根据部分供应商/交易方的要求提供，仅限于公司为子公司提供担 保。该担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适 用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围 涵盖被担保的债务人在 ...

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、 预留授予相关事项的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、预留授予 相关事项的法律意见书 致：上海新相微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并经本所律师进 ...

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 2 | | --- | | | | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 第二章 声 明 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 新相微、本公司、上市公 | 指 | 上海新相微电子股份有限公司 | | 司、公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 激励计划、本次激励计 | 指 划 | 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 | | 划、本计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励 | | | | 计划（草案）》 | | 本报告、本独立财务顾问 | | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新相微电子股 | | 报告 | 指 | 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事 | | | | 项 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 0180元 同比下滑72 31% 2023年为0 0650元 2022年为0 2950元 [1] - 每股净资产3 42元 同比下滑1 44% 2023年为3 47元 2022年为1 77元 [1] - 每股公积金2 04元 同比增长0 49% 2023年为2 03元 2022年为0 29元 [1] - 每股未分配利润0 37元 同比下滑5 13% 2023年为0 39元 2022年为0 43元 [1] - 营业收入5 07亿元 同比增长5 63% 2023年为4 8亿元 2022年为4 27亿元 [1] - 净利润0 08亿元 同比下滑71 43% 2023年为0 28亿元 2022年为1 08亿元 [1] - 净资产收益率0 53% 同比下滑76 96% 2023年为2 30% 2022年为18 21% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有17155 42万股 占流通股比53 77% 较上期减少1627 61万股 [1] - 北京燕东微电子股份有限公司持股2881 26万股 占总股本9 03% 持股不变 [2] - 科宏芯(香港)有限公司持股2861 93万股 占总股本8 97% 减持230万股 [2] - 北京电子控股有限责任公司持股2606 87万股 占总股本8 17% 持股不变 [2] - 三亚卓信诚私募基金持股2239 46万股 占总股本7 02% 减持230万股 [2] - 新余義嘉德股权投资持股2017 58万股 占总股本6 32% 持股不变 [2] - 沈臻宇新进持股1838万股 占总股本5 76% [2] - 台灣類比科技股份有限公司新进持股1062 29万股 占总股本3 33% [2] - 宁波浚泉理贤投资持股762 31万股 占总股本2 39% 减持919万股 [2] - Kun Zhong Limited持股453 03万股 占总股本1 42% 减持919万股 [2] - 宁波梅山保税港区骅富投资新进持股432 69万股 占总股本1 36% [2] - 台湾类比科技股份有限公司退出前十大股东 原持股1143 29万股 占总股本3 58% [2] - 中金公司-兴业银行资管计划退出前十大股东 原持股843 98万股 占总股本2 65% [2] - 上海高信私募基金退出前十大股东 原持股675 32万股 占总股本2 12% [2] 分红送配方案情况 - 不分配不转增 [3]

文章核心观点 公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买爱协生100%股权并募集配套资金，目前交易相关审计、评估等工作未完成，后续将按规定推进并披露信息 [2][4] 本次交易的基本情况 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易预计可能达重大资产重组标准，不构成重组上市 [2] 本次交易的进展情况 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，期间积极推进工作并定期发布停牌进展公告 [3] - 2025年3月13日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过与本次交易相关议案 [3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估及其他相关工作尚未完成，完成后将再次召开董事会审议并履行后续程序及信息披露义务 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[2] 时间进程 - 2025年3月3日公司股票开市起停牌[3] - 2025年3月8日公司披露继续停牌公告[5] - 2025年3月13日公司召开会议审议通过相关议案[5] - 2025年3月15日公司披露交易预案及摘要说明风险和程序[6] 交易情况 - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成[5] - 本次交易尚需多项条件，结果和时间不确定[6]

时间相关 - 持续督导期为2024年1月1日至2024年12月31日[1] - 现场检查时间为2025年3月18日[3] 公司情况 - 公司治理制度完备、合规且有效执行[5] - 公司真实、准确、完整履行信息披露义务[6] - 公司资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占用资金情形[7] - 公司建立募集资金管理制度，募投项目资金使用进度较慢[8][9] - 公司不存在违规关联交易等情况[10] 业绩数据 - 2024年公司归属母公司所有者净利润较上年度下降约69.41%[11] 其他 - 保荐机构提请公司推进募集资金使用和做好信息披露工作[13][14] - 现场检查未发现需向监管报告的事项[15]