股东大会信息 - 公司决定于2025年6月20日召开2024年年度股东大会，5月30日公告会议通知[3] - 现场会议于2025年6月20日14:00在上海市徐汇区召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 现场出席股东大会的股东及代理人共15名，持有股份210,646,288股，占公司股份总数的46.2191%[6] - 网络投票股东共125人[7] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意281,940,468股，占比99.9380%[11] - 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》中小股东同意59,686,522股，占比99.3003%[18] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》同意144,790,238股，占比99.6714%[19] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》中小股东同意59,629,754股，占比99.2058%[20] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》同意281,637,927股，占比99.8308%[21] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意281,939,310股，占比99.9376%，反对126,853股，占比0.0449%，弃权49,100股，占比0.0175%[23] - 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》同意281,939,310股，占比99.9376%，反对126,853股，占比0.0449%，弃权49,100股，占比0.0175%[25] - 《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意281,961,584股，占比99.9455%，反对98,579股，占比0.0349%，弃权55,100股，占比0.0196%[28] - 《关于公司2025年度担保额度预计的议案》同意281,701,010股，占比99.8531%，反对359,153股，占比0.1273%，弃权55,100股，占比0.0196%[29] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意281,828,199股，占比99.8982%，反对237,964股，占比0.0843%，弃权49,100股，占比0.0175%[31] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》同意281,784,19股，占比99.8826%，反对282,564股，占比0.1001%，弃权48,500股，占比0.0173%[32] - 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》同意281,811,010股，占比99.8921%，反对255,153股，占比0.0904%，弃权49,100股，占比0.0175%[33][34] 中小股东议案表决情况 - 中小股东对《关于续聘会计师事务所的议案》同意59,931,137股，占比99.7072%，反对126,853股，占比0.2110%，弃权49,100股，占比0.0818%[24] - 中小股东对《关于公司2025年度担保额度预计的议案》同意59,692,837股，占比99.3108%，反对359,153股，占比0.5975%，弃权55,100股，占比0.0917%[30] - 中小股东对《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》同意59,802,837股，占比99.4938%，反对255,153股，占比0.4244%，弃权49,100股，占比0.0818%[35]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计达重大资产重组标准但不构成重组上市[2] 事件进展 - 2025年3月3日公司股票开市起停牌[3] - 3月13日公司召开董事会审议通过交易预案等议案[3] - 3月15日公司披露交易预案及相关公告[4] 交易情况 - 截至公告披露日，审计、评估等工作未全部完成[4] - 本次交易尚需多项条件满足方可实施[5] - 交易能否获批及时间存在不确定性[5]

财务表现 - 2024年营业总收入5.07亿元，同比增长5.61% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润843.29万元，同比下滑69.38% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-368.23万元，去年同期为2127.79万元 [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-6686.70万元，同比下滑169.90% [1][2] - 2025年第一季度营业总收入1.50亿元，同比增长49.95% [2][3] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润218.51万元，去年同期为-1146.45万元 [2][3] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润176.60万元，同比增长67.86% [2][3] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额7906.39万元，去年同期为-4134.27万元 [2][3] 历史财务数据 - 2023年营业收入4.80亿元，同比增长12.52% [5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2753.91万元，同比减少74.56% [5] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2127.79万元，同比减少77.11% [5] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9566.06万元，上年同期为-6905.27万元 [5] 资产与负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产15.73亿元，同比下滑1.44% [2] - 2024年末总资产17.87亿元，同比下滑0.64% [2] 上市与募资 - 公司于2023年6月1日在上交所科创板上市，发行价格11.18元/股 [3] - 发行后总股本4.60亿股，公开发行股份占比20.00% [3] - 募集资金总额10.28亿元，扣除发行费用后净额9.17亿元 [4] - 原计划募集资金15.19亿元，用于多个研发及产业化项目 [4] - 发行费用总额1.11亿元，其中承销费及保荐费7706.31万元 [4]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润8432883.61元，母公司报表期末未分配利润162813946.57元[27] - 2024年度拟不进行利润分配[27] 未来展望 - 2025年3月15日披露重大资产重组预案，预计有重大投资或资金支出安排[27] - 提请股东大会授权董事会办理2025年中期分红事宜[29] 财务安排 - 2025年度独立董事津贴为税前1.2万元/月/人，按月发放[35] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构[44] - 2025年度外汇套期保值业务交易保证金和权利金上限等任意时点最高余额不超1亿元，任一交易日最高合约价值不超1亿元[46] - 2025年度公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超6亿元[50] - 2025年度公司及子公司拟为子公司提供不超2亿元（含等值外币）的金融信贷类担保额度[53] 制度修订 - 取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使并修订《公司章程》[58] - 拟修订《股东会议事规则》等12项公司治理制度[60] 人事变动 - 公司原董事唐晓琦女士已辞去第二届董事会董事职务[63] - 公司董事会提名金春燕女士为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第二届董事会届满[63] 股东大会信息 - 网络投票起止时间为2025年6月20日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11][12] - 现场会议时间为2025年6月20日14:00，地点为上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼[14] - 会议审议15项非累积投票议案，包括2024年度董事会、监事会工作报告等[16] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案已分别经第二届董事会第七次会议或第二届监事会第七次会议审议通过[17][19][21] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书[9][10] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[5] - 未填、错填等表决票计为“弃权”[7]

回购金额 - 预计回购金额4500万元至8000万元[2] - 累计回购支付资金4668.247626万元[6] 回购价格 - 回购价格上限从16.60元/股调至16.56元/股再调至30.00元/股[4][5] - 实际回购价格区间7.97元/股至22.50元/股[2] 回购股份 - 截至2025年5月31日累计回购339.5927万股，占总股本0.74%[6] 回购期限与资金 - 回购实施期限延长至2025年8月19日[5] - 回购资金来源调整为自有和自筹，中信银行提供不超5500万元贷款[5]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 控股股东义务 - 遵守法律法规和公司章程，促进公司规范运作[5] - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[7] - 维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[7][8][9][10] - 发生控制权变动书面通知公司并配合信息披露[12] - 不得调用、查阅公司未披露信息[13] - 买卖股票遵守规定，特定情形不得减持[17][18] - 转让股权保证交易公允，转让前调查受让人[19] - 提出议案考虑对公司和其他股东利益的影响[22] - 配合公司保障其他股东权利[24] - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保[24] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以相关规定为准[26] - 经公司股东会审议通过之日起生效并实施[27]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事实行累积投票制[2] - 持股3%以上股东或董事会可提名非独立董事候选人[7] - 持股1%以上股东有权提名独立董事候选人[7] 提案与披露要求 - 持股3%以上股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[7] - 股东需披露与持股5%以上股东等的关联关系[8] 选举票数与当选条件 - 股东每股选举票数与应选董事人数相同[9] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[10] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数一半[13] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数，两月内重开股东会选举[13] - 当选人数少于应选董事，两月内重开股东会选缺额董事[14]

管理机构与原则 - 公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[5] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括树立理念、促进了解认同、改善治理结构[8] - 投资者关系管理服务对象包括投资者、媒体和相关机构[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[11] - 投资者关系管理方式有信息披露、筹备会议等多种[12] - 与投资者沟通方式包括公司公告、股东会等[15] 管理机制与职责 - 应建立与投资者的重大事件沟通机制[16] - 投资者关系管理部门负责人可列席公司会议[16] - 董事会办公室负责公司信息披露等投资者关系管理工作[17] 具体措施与规定 - 公司设置投资者咨询专线电话并责成专人接听[17] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[17] - 公司信息披露分法定和非法定，统一归口董事会秘书发布[22] - 股东会应提供网络投票方式，资料由董事会办公室制作并审核[23] - 对外接待投资者由董事会办公室安排并回答问题[24] - 公司可在网站开辟“投资者关系”专栏，设公开电子信箱交流[24] - 公司应避免在网站刊登媒体和分析师报告[25] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[27] - 存在特定情形公司应按规定召开投资者说明会[28] - 分析师会议、业绩说明会和路演活动尽量公开进行，条件许可可网上直播[30] - 公司可与投资者等进行一对一沟通，应平等对待中小投资者[31] - 公司可安排投资者等到公司或项目地现场参观，需避免泄露内幕信息[33] - 投资者现场参观费用自理[34] - 公司必要时可聘请投资者关系顾问，聘用时需注意相关问题[34] - 公司应避免出资委托证券分析师发表报告，若委托需注明[34] - 公司应避免向投资者引用或分发分析师报告[35] - 公司开展投资者关系活动应建立完备档案制度并在指定平台发布记录[36] - 公司定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[36] - 公司应首先在指定媒体进行信息披露，避免非正式渠道披露重大信息[37]

审议标准 - 证券投资额度成交金额占公司市值10%以上，需董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占公司市值50%以上，董事会审议后还需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[8] - 证券投资额度未达上述审议标准，由总经理审议决定[7] 业务实施 - 证券投资与期货和衍生品交易应在公司或全资、控股子公司名义开设的账户进行[9] - 财务计划部负责证券投资与期货和衍生品交易的具体实施和管理[9] 风险管控 - 开展业务前需评估风险，制定决策程序、报告制度和风险监控措施[10] - 工作小组应制定应急处理预案应对交易中的重大突发事件[11] - 公司应设置止损限额和处理业务流程并严格执行止损规定[12] - 开展套期保值业务，应跟踪期货和衍生品与风险敞口对冲后的净敞口价值变动并持续评估效果[12] - 拟在境外开展期货和衍生品交易，应审慎评估交易必要性和相关风险[13] - 拟开展场外衍生品交易，应评估交易必要性、产品结构复杂程度等风险[13] - 应通过多措施控制证券投资与期货和衍生品交易风险并监督交易行为[13] 信息披露 - 开展期货和衍生品交易，损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币时应及时披露[16] - 拟开展期货和衍生品交易，应披露交易目的、品种等并进行风险提示[15] - 以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，需明确合约类别等并说明套期保值预计效果[15] - 从事投机目的的期货和衍生品交易，应在公告标题和重要内容提示中真实准确披露交易目的[15] 汇报机制 - 应定期或不定期向董事会汇报证券投资及期货和衍生品交易情况[15]

上海新相微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海新相微电子股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海新 相微电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《上海新相微电子 股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露 的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨 询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海证券交易所。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保 证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 ...