公司基本信息 - 公司成立于2005年3月29日，注册地址为上海市徐汇区苍梧路10号3层，法定代表人为Peter Hong Xiao（肖宏），证券代码为688593，上市于上海证券交易所[173] - 公司注册资本为45,952.9412万元，截至2025年2月28日，总股本为45,952.9412万股[173][174] - 截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao（肖宏）合计控制新相微29.77%的股份[41][42][44][111][186] 业绩总结 - 最近三年及一期，公司营业收入分别为45,169.60万元（2021年）、42,700.44万元（2022年）、48,044.73万元（2023年）、34,310.95万元（2024年1 - 9月）[182] - 最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为15,269.60万元（2021年）、10,827.23万元（2022年）、2,753.91万元（2023年）、342.29万元（2024年1 - 9月）[182] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 8,144.75万元、9,566.06万元、 - 6,905.27万元、 - 4,777.37万元[184] - 2024 - 9 - 30、2023 - 12 - 31、2022 - 12 - 31、2021 - 12 - 31资产负债率分别为13.62%、10.91%、11.56%、14.89%[184] 交易情况 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买爱协生100%股权，交易对方为梁丕树等23方[3][22][27][69][104][107][191] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者，总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[3][30][36][71][104][107][140][145] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[32][117] - 可转换公司债券每张面值100元，初始转股价格为16元/股[34][126][128] 交易进程与风险 - 本次交易已通过上市公司第二届董事会第六次会议审议，尚需经再次董事会、交易对方内部决策机构、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等[48][49][151][152] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[39][40][42][108][109][110][111] - 本次交易存在首次审议资产重组事项董事会决议公告日后6个月内无法发股东大会通知致交易取消的风险[62] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[73] 标的公司情况 - 爱协生主要从事显示驱动芯片等多种芯片产品研发、设计及销售，所属行业为I6520集成电路设计[27] - 标的公司2024年实现营业收入126,675.21万元[94] 行业情况 - 2023年中国内地显示面板产能占全球比约75%，显示芯片出货量全球占比仅约28%[89] - 2024年全球显示驱动芯片市场规模约111.3亿美元，出货量约77.4亿颗，同比增长约4.9%[89] 交易影响与展望 - 本次交易可增加公司产品品类及技术储备，拓展下游领域应用场景[91] - 本次交易有助于提升公司显示芯片相关的系统解决方案能力，打造综合性显示芯片厂商[93] - 本次交易可扩大公司业务规模，降低综合采购成本，增强盈利能力及市场竞争力[94]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[1] - 交易向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易合规 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][2] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产质量等[2] - 交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构[1] 交易条件 - 上市公司财务报告被出具无保留意见审计报告[2] - 上市公司及相关人员无立案侦查或调查情形[2] - 交易标的资产权属清晰且能办理转移[2] - 交易资产定价方式公允[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司控制内幕信息知情人范围[1] - 公司履行保密和严禁内幕交易告知义务[1] - 公司进行内幕信息知情人登记并报送交易所[1] - 公司编制交易进程备忘录并经相关人员签字确认[1] - 各中介及相关人员遵守保密义务[1] - 公司建立内幕信息知情人档案[1] - 交易协议设有保密条款[1] - 公司采取必要且充分保密措施履行保密义务[2] 其他 - 说明发布时间为2025年3月13日[4]

上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 3 月 13 日 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 ...

股票代码：688593 股票简称：新相微 上市地点：上海证券交易所 上海新相微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公 司债券及支付现金购 买资产 | 梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨 询企业（有限合伙）等 22 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年三月 新相微发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司实际控制人及其控制的持股主体、一致行动人及其控制的持股主体、 全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 ...

第十一条、第四十三条规定的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司 独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、上市公司最近 ...

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 上海新相微电子股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不 得发行可转换公司债券情形的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] - 交易完成后梁丕树等预计合计持股超5%，交易预计构成关联交易[4] 股权结构 - 截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao合计控制公司29.77%股份[6]

会议情况 - 公司于2025年3月13日召开第二届监事会第六次会议，3名监事全部出席[2] 交易方案 - 上市公司拟购买爱协生100%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[7] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为16.71元/股、16.89元/股、16.00元/股，发行价格为16.00元/股[12] - 发行可转换公司债券购买资产，每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为16.00元/股[26][30] - 可转换公司债券发行数量待重组报告书披露[32] - 可转换公司债券转股股份来源为上市公司发行股份或库存股（如有）[34] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[51][61] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[55] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[65] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用等，具体用途及金额待重组报告书披露[67] 议案审议 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，部分议案尚需提交公司股东大会审议[33][72] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，预计构成关联交易[75][77] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达相关标准，不存在异常波动[88]

上海新相微电子股份有限公司 上海新相微电子股份有限公司 经审核，各独立董事认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司向特定对象发行可转换 公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实 际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规和规 范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金的要求及各项条件。综上，同意《关于公司符合发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》并提交董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》 上海新相微电子股份有限公司 （一）本次交易的整体方案 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方 合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生" ...