董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前3日发出书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[20] - 变更定期会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[23] 委员会要求 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事是会计专业人士[7] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[33] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可用邮件等方式[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[39] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[40] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 董事会会议记录保存期限为10年[45] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[47] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[48] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则未尽事宜按相关规定办理，不一致时以规定为准[52] - 本规则由公司董事会负责解释，可修改并报股东大会批准[52] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及实施[52]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 外商持股占25%以上公司内特定人员不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[13][20] - 因辞职致比例低于1/3，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[15][16] 专业委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会有会计专业独立董事并担任召集人[3] - 委员会成员为单数且不少于3名[3] 兼任限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[18] 重大事项决策 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 公司每年召开一次独立董事专门会议，可不定时召开[24] - 专门会议召开前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[26] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[26] - 专门会议表决一人一票，记名投票[27] 意见发表与保密 - 独立董事在专门会议发表独立意见，有多种类型[29] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[29] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[31] - 独立董事行使职权公司有关人员应配合[32] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[32] - 公司给独立董事适当津贴，标准经股东大会审议并在年报披露[32] - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] 信息提供与记录 - 公司定期向独立董事通报运营情况，必要时组织实地考察[37] - 董事会决策事项提前通知并提供资料，独立董事可要求补充[38] - 两名以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[38] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[38]

交易审议标准 - 证券投资额度成交金额占公司市值10%以上，需董事会审议并披露；占50%以上，还需股东大会审议；未达标准由总经理决定[7] - 期货和衍生品交易应编制可行性报告，提交董事会审议并披露；特定情况董事会审议后需股东大会审议[8] 交易额度与期限 - 未来12个月内证券交易可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[7] - 未来12个月内期货和衍生品交易可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[8] 交易账户与管理 - 证券投资与期货和衍生品交易只能在公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户进行[9] - 财务计划部负责证券投资与期货和衍生品交易的具体实施和管理[9] 风险控制措施 - 开展业务前需评估风险，制定决策程序、报告制度和风险监控措施[10] - 从事期货和衍生品交易，董事会审计委员会审查必要性、可行性及风险控制情况[10] - 工作小组制定应急处理预案应对交易中的重大突发事件[11] - 公司开展期货和衍生品交易需明确止损限额和处理流程并严格执行[12] - 公司开展套期保值交易要跟踪净敞口价值变动并评估效果[12] - 公司拟境外开展期货和衍生品交易需评估多方面风险[12] - 公司通过多部门协作控制证券投资与期货和衍生品交易风险[12][13] 信息披露要求 - 公司开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[15] - 公司以套期保值为目的开展交易需说明合约类别等内容[15] - 公司投机性期货和衍生品交易需真实准确披露交易目的[15] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币时需及时披露[16] - 公司开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[17][18] - 公司期货和衍生品交易应在定期报告中披露交易情况[18]

关联交易数据 - 2025年预计向京东方销售30000万元，占2023同类业务46.48%[6] - 2024年1 - 10月向京东方累计交易15299万元，占同期同类业务31.40%[6] - 2024年前次预计向京东方销售28000万元[8] 京东方业绩 - 2024年1 - 9月营收143731526962元，净利润3309765650元[10] - 2024年9月30日资产总计417412481177元，权益合计132019192350元[10] 交易流程 - 2024年12月相关会议审议通过2025年度关联交易议案，待股东大会审议[3][4] 交易说明 - 关联交易为销售产品，价格协商确定[12] - 公司与关联方将签合同或订单[13] 保荐意见 - 保荐机构对2025年度关联交易预计无异议[20]

董事会会议 - 公司于2024年12月11日召开第二届董事会第四次会议[1] - 会议审议通过选举第二届董事会副董事长的议案[1] 人员选举 - 若董永生当选非独立董事，拟被选为副董事长[1] - 任期自股东大会通过至第二届董事会任期届满[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[3]

担保额度 - 2024年3月13日同意向全资子公司提供不超4000万元担保额度[1] - 2024年7月4日同意向控股子公司上海宓芯微电子提供不超8000万元担保额度[2] - 拟为深圳新相技术提供最高3000万元担保额度[3] 子公司情况 - 深圳新相技术成立于2024年8月8日，注册资本2000万元，公司持股51%[4][5] 担保数据 - 截至公告披露日，对子公司担保总额3.5亿元（含本次）[10] - 对子公司担保总额占2023年度经审计净资产及总资产比例分别为21.92%、19.46%[10] 各方意见 - 独立董事认为担保风险可控，同意本次担保[9] - 董事会认为担保符合规定，同意本次担保事项[9] - 保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议[12]

担保定义与审批情形 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 六种情形下担保须经股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[17] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批[17] 审批流程与表决要求 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[17] - 对外担保需股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[19] 担保豁免与合同要求 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益时，可豁免适用部分规定[18] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[24] - 互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[25] 担保管理与监督 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等事务[27] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同[29] - 反担保须与公司担保数额相对应[30] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期报告[30] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[33] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[33] 违规处理与信息披露 - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[34] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[37] - 参与对外担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告并提供信息披露文件资料[37] - 董事会或股东大会批准的对外担保须在指定报刊及时披露相关内容[37] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[37] 责任追究与制度生效 - 董事会视损失、风险和情节给予有过错的责任人相应处分[40] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[40] - 经办部门人员等责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[40] - 责任人擅自决定使公司承担不应承担的责任造成损失，公司给予处分并要求赔偿[40] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[43]

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2024-090 上海新相微电子股份有限公司 关于补选非独立董事及调整专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日 召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董 事的议案》和《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》。现将相关情况 公告如下： 一、补选非独立董事情况 鉴于公司原董事黄琳女士因个人原因已辞去其担任的公司第二届董事会董 事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会审计委员会委员职务， 为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经 公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名董永生先生为公司非独立 董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董 事会届满之日止。公司独立董事对本事项发表了同意的审核意见。本事项尚需公 司股东大会审议通过。 二、关于调整薪酬与考核委员会及审 ...

控股股东行为规范 - 规范行使权利，维护公司和全体股东共同利益[6] - 不得损害公司及其他股东利益，谋取商业机会[7] - 维护公司资产、人员等独立[8] 关联交易要求 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议，避免利益输送[12] 信息披露职责 - 指定人员负责信息披露，配合相关工作[14] - 控制权变动当日书面通知公司并配合披露[14] 交易限制 - 买卖股票遵守法规，不得借用账户或提供资金[20] - 四种情形下不得减持公司股份[21] 控制权转让规定 - 保证交易公允，解决违规占用资金问题[21] - 确保董事会和管理层平稳过渡[22] 其他要求 - 议案考虑公司和其他股东利益[24] - 配合保障其他股东权利[24] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[24] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过，2024年12月生效[28]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议变更需1个月内重签并2个交易日内报上交所备案公告[6][7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[8] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，经程序并2个交易日内报告上交所公告[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并2个交易日内报告上交所公告[11][12] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款金额不超总额30%[13] 募投项目变更 - 变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过，保荐机构或独立财务顾问、监事会发表同意意见，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[14] - 仅变更募投项目实施地点，经公司董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问意见[14] - 变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告，新项目涉及关联交易等按规则披露[16] - 变更募集资金投向收购控股股东或实际控制人资产，收购后要避免同业竞争及减少关联交易[16] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告，需提交股东大会审议[16] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内公告[18] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时披露[20] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[20] - 董事会审计委员会等聘请会计师事务所专项审核，董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[20]