董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事实行累积投票制[2] - 持股3%以上股东或董事会可提名非独立董事候选人[7] - 持股1%以上股东有权提名独立董事候选人[7] 提案与披露要求 - 持股3%以上股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[7] - 股东需披露与持股5%以上股东等的关联关系[8] 选举票数与当选条件 - 股东每股选举票数与应选董事人数相同[9] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[10] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数一半[13] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数，两月内重开股东会选举[13] - 当选人数少于应选董事，两月内重开股东会选缺额董事[14]

管理机构与原则 - 公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[5] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括树立理念、促进了解认同、改善治理结构[8] - 投资者关系管理服务对象包括投资者、媒体和相关机构[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[11] - 投资者关系管理方式有信息披露、筹备会议等多种[12] - 与投资者沟通方式包括公司公告、股东会等[15] 管理机制与职责 - 应建立与投资者的重大事件沟通机制[16] - 投资者关系管理部门负责人可列席公司会议[16] - 董事会办公室负责公司信息披露等投资者关系管理工作[17] 具体措施与规定 - 公司设置投资者咨询专线电话并责成专人接听[17] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[17] - 公司信息披露分法定和非法定，统一归口董事会秘书发布[22] - 股东会应提供网络投票方式，资料由董事会办公室制作并审核[23] - 对外接待投资者由董事会办公室安排并回答问题[24] - 公司可在网站开辟“投资者关系”专栏，设公开电子信箱交流[24] - 公司应避免在网站刊登媒体和分析师报告[25] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[27] - 存在特定情形公司应按规定召开投资者说明会[28] - 分析师会议、业绩说明会和路演活动尽量公开进行，条件许可可网上直播[30] - 公司可与投资者等进行一对一沟通，应平等对待中小投资者[31] - 公司可安排投资者等到公司或项目地现场参观，需避免泄露内幕信息[33] - 投资者现场参观费用自理[34] - 公司必要时可聘请投资者关系顾问，聘用时需注意相关问题[34] - 公司应避免出资委托证券分析师发表报告，若委托需注明[34] - 公司应避免向投资者引用或分发分析师报告[35] - 公司开展投资者关系活动应建立完备档案制度并在指定平台发布记录[36] - 公司定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[36] - 公司应首先在指定媒体进行信息披露，避免非正式渠道披露重大信息[37]

审议标准 - 证券投资额度成交金额占公司市值10%以上，需董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占公司市值50%以上，董事会审议后还需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[8] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[8] - 证券投资额度未达上述审议标准，由总经理审议决定[7] 业务实施 - 证券投资与期货和衍生品交易应在公司或全资、控股子公司名义开设的账户进行[9] - 财务计划部负责证券投资与期货和衍生品交易的具体实施和管理[9] 风险管控 - 开展业务前需评估风险，制定决策程序、报告制度和风险监控措施[10] - 工作小组应制定应急处理预案应对交易中的重大突发事件[11] - 公司应设置止损限额和处理业务流程并严格执行止损规定[12] - 开展套期保值业务，应跟踪期货和衍生品与风险敞口对冲后的净敞口价值变动并持续评估效果[12] - 拟在境外开展期货和衍生品交易，应审慎评估交易必要性和相关风险[13] - 拟开展场外衍生品交易，应评估交易必要性、产品结构复杂程度等风险[13] - 应通过多措施控制证券投资与期货和衍生品交易风险并监督交易行为[13] 信息披露 - 开展期货和衍生品交易，损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币时应及时披露[16] - 拟开展期货和衍生品交易，应披露交易目的、品种等并进行风险提示[15] - 以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，需明确合约类别等并说明套期保值预计效果[15] - 从事投机目的的期货和衍生品交易，应在公告标题和重要内容提示中真实准确披露交易目的[15] 汇报机制 - 应定期或不定期向董事会汇报证券投资及期货和衍生品交易情况[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 管理与责任 - 各部门负责人为信息披露责任人，应书面提供信息给董事会秘书[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存十年[14] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[16] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所提交相关档案[17] 违规处理 - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[25] - 知情人泄露信息给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[25] - 知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[25] 其他规定 - 控股股东等讨论影响股价事项时应控制知情范围[23] - 聘请中介机构应订立保密协议确保信息不泄漏[23] - 办法由董事会负责解释修订，审议通过后生效施行[27][28] - 办法未尽事宜或冲突时以《公司法》等规定执行[27]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 董事会就对外担保事项表决时，关联董事应回避表决[20] - 公司控股子公司对外担保应比照制度及章程由其董事会或股东会审批[24] - 公司董事会或股东会对两个以上对外担保事项表决时，应逐项表决[25] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，合同应符合法规且条款明确[22] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[25] - 互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[26] 担保流程与管理 - 担保前需掌握被担保人资信状况，分析担保收益和风险[27] - 担保期间主合同条款变更，需重新履行审批程序和签订合同[29] - 被担保人债务到期未履行，公司应及时采取补救措施[41] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[43] - 保证合同多人按比例担责，公司拒绝超份额责任[34] 担保核查与披露 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[45] - 被担保人债务到期15个交易日未履行，公司应及时披露[51] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[45] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[45] - 制度由公司董事会负责解释，董事会可修改并报股东会批准[45] - 制度经股东会审议通过之日起生效[46]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[6] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属于重大事件[15] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于重大事件[15] 报告审核与审议 - 年度报告的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[9] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或出现传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] 股份相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[16] 信息披露义务 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[19] - 控股子公司、参股公司重大事件公司应履行信息披露义务[19] 报告流程 - 重大事件报告由董事等报告董事长和董事会秘书[21] - 临时公告文稿由证券部门草拟，董事会秘书审核[22] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议[23] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[23] - 向证券监管部门报送报告由证券部门草拟，董事会秘书审核[24] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[35] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[30] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告需披露重大事件及进展[33] - 董事应向董事会秘书报告全资子公司需披露的重大事件[35] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[40] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[41] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告、事后申报并接受监督[42] - 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券部门保存，董事会秘书为第一责任人[43] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，需签署责任书[46] 其他 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[37] - 审计委员会审核定期报告中的财务信息[37] - 财务管理部门要建立有效内部控制制度确保财务信息真实准确[39] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[48] - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分并可要求赔偿[50] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[52] - 本制度自2025年7月1日起施行[53]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[9] - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需董事会审议后股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后股东会审议[12] 报告期限规定 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[12] 关联交易协议规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[15] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，连续十二个月内累计计算适用规定[14] 可免审议披露情况 - 一方现金认购另一方向不特定对象发行股票等交易可免关联交易审议披露[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保交易可免审议披露[17] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 关联事项普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 关联交易定价规则 - 关联交易定价可参照政府定价等多种价格，确定遵循市场价等原则[33][34] 检查与披露要求 - 董事会定期检查公司货币资金等情况，异常立即披露[23] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，股东会审议关联交易关联股东回避表决[22][27] 协议签订规则 - 关联交易经股东会通过后公司与关联人签协议，协议平等自愿等价有偿[36] 防止利益损害规则 - 公司防止关联人干预经营及股东及其关联人占用公司资金资产等[37] 披露要求 - 公司特定关联交易以临时报告披露，披露协议订立等情况，年报半年报披露重大关联交易[39] 文件保存规则 - 关联交易决策记录等文件董事会办公室保存十年[41] 制度生效规则 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[42]

财务资助规则 - 不得为关联人提供资助，特定情形除外[3] - 向关联参股公司提供资助需经多层审议[5] - 对外提供资助须经相关会议审议并披露[7] 审议要求 - 董事会审议财务资助有表决人数要求[7] - 四种情形经董事会审议后还需股东会审议[7] 其他规定 - 为参股公司资助其他股东应按比例提供[8] - 资助成本按市场利率确定[9] - 资助约定期限届满继续提供需重新报批[9] - 申请单位应提前60日提交齐全材料[20] - 财务部在审议通过后办理手续[20] - 违规造成损失需承担连带赔偿责任[22] - 相关人员失职追究责任[22] - 制度依相关规定执行[24] - 制度由董事会解释修改并报股东会批准[24] - 制度经股东会审议通过生效[25]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[25] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日不得变更[29] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[30] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会不同意或未在10日内对股东请求反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[47] - 特别决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[50] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[48] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过[52] - 关联交易特别决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 其他规定 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到指定人员处登记[46] - 董事长不能履职时，由副董事长主持股东会；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[40] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[40] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向董事会提名委员会提董事候选人[54] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[54] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上或选两名以上独立董事，应采用累积投票制[54] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[63] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[64] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效及实施[68]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓与豁免制度自2025年7月1日起实施[14] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 申请流程 - 申请人提出申请需完成多项事项并提交董事会秘书审核[8] - 董事长审批结果反馈给申请人[8] - 申请未获通过公司应及时告知申请人[9] 后续管理 - 董事长决定作暂缓、豁免披露处理申请人要做好后续管理[8] - 相关资料保管期限为十年[10] - 报告期内相关登记材料需在公告后十日内报送相关部门[10] 知情人管理 - 需填写知悉内幕信息方与公司关系等相关信息[18] - 知情人需明确知晓公司相关制度内容[20] - 知情人对暂缓、豁免披露事项负有保密义务[20] - 知情人获事项后需主动填写登记表并向董事会秘书备案[20] - 知情人若保密不当致事项泄露愿承担法律责任[20]