上海新相微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 德皓核字[2025]00000725 号 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 上海新相微电子股份有限公司 2024 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 1-7 募集资金存放与使用情况鉴证报告 德皓核字[2025] 00000725 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海新相微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024 年度） 我们审核了后附的上海新相微电子股份有限公司（以下简称新相 微公司）《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称"募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 新相微公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指 ...

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、 预留授予相关事项的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、预留授予 相关事项的法律意见书 致：上海新相微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并经本所律师进 ...

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 2 | | --- | | | | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 第二章 声 明 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 新相微、本公司、上市公 | 指 | 上海新相微电子股份有限公司 | | 司、公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 激励计划、本次激励计 | 指 划 | 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 | | 划、本计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励 | | | | 计划（草案）》 | | 本报告、本独立财务顾问 | | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新相微电子股 | | 报告 | 指 | 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事 | | | | 项 ...

一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | 0.0180 | 0.0650 | -72.31 | 0.2950 | | 每股净资产（元） | 3.42 | 3.47 | -1.44 | 1.77 | | 每股公积金(元) | 2.04 | 2.03 | 0.49 | 0.29 | | 每股未分配利润(元) | 0.37 | 0.39 | -5.13 | 0.43 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 5.07 | 4.8 | 5.63 | 4.27 | | 净利润(亿元) | 0.08 | 0.28 | -71.43 | 1.08 | | 净资产收益率(%) | 0.53 | 2.30 | -76.96 | 18.21 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | ...

文章核心观点 公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买爱协生100%股权并募集配套资金，目前交易相关审计、评估等工作未完成，后续将按规定推进并披露信息 [2][4] 本次交易的基本情况 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易预计可能达重大资产重组标准，不构成重组上市 [2] 本次交易的进展情况 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，期间积极推进工作并定期发布停牌进展公告 [3] - 2025年3月13日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过与本次交易相关议案 [3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估及其他相关工作尚未完成，完成后将再次召开董事会审议并履行后续程序及信息披露义务 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[2] 时间进程 - 2025年3月3日公司股票开市起停牌[3] - 2025年3月8日公司披露继续停牌公告[5] - 2025年3月13日公司召开会议审议通过相关议案[5] - 2025年3月15日公司披露交易预案及摘要说明风险和程序[6] 交易情况 - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成[5] - 本次交易尚需多项条件，结果和时间不确定[6]

时间相关 - 持续督导期为2024年1月1日至2024年12月31日[1] - 现场检查时间为2025年3月18日[3] 公司情况 - 公司治理制度完备、合规且有效执行[5] - 公司真实、准确、完整履行信息披露义务[6] - 公司资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占用资金情形[7] - 公司建立募集资金管理制度，募投项目资金使用进度较慢[8][9] - 公司不存在违规关联交易等情况[10] 业绩数据 - 2024年公司归属母公司所有者净利润较上年度下降约69.41%[11] 其他 - 保荐机构提请公司推进募集资金使用和做好信息披露工作[13][14] - 现场检查未发现需向监管报告的事项[15]

回购方案 - 2024年2月21日首次披露，由实际控制人等提议[2] - 实施期限为2024年2月20日至2025年8月19日[2] - 预计回购金额4500万元至8000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 截至2025年3月31日累计回购股数333.1905万股，占比0.73%[2][6] - 累计已回购金额4568.13万元[2][6] - 实际回购价格区间7.97元/股至22.50元/股[2][6] 方案调整 - 原回购价格上限16.60元/股，因权益分派调为16.56元/股[3][4] - 2025年2月10日调上限为30.00元/股，延期6个月，资金来源调整[5] 公司股本 - 公司总股本为45952.9412万股[6]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 新相微拟收购爱协生强化显示芯片布局，产品矩阵全场景覆盖，整合技术储备切入高端市场，补链强链提升关键技术水平 [8] - 北京电控增持股份，国有资本持股集中化，产业链垂直协同效应凸显，将强化与下属企业产业协同 [8] - 2024 年业绩短期承压，未来通过资产购买和股份转让有望触底反弹，长期受益于行业增长红利，盈利能力有望恢复提升 [8] - 预计公司 2024 - 2026 年营业收入为 5.07/8.12/11.40 亿元，归母净利润为 0.08/0.75/1.03 亿元 [8] 根据相关目录分别进行总结 事项 - 2025 年 3 月，新相微拟发行股份购买爱协生 100%股权；股东燕东微电子和北京电控产业投资拟转让股份给北京电子控股 [2] 财务数据 - 2023 - 2026 年营业总收入分别为 4.80 亿、5.07 亿、8.12 亿、11.40 亿元，同比增速分别为 12.5%、5.5%、60.1%、40.4% [4] - 2023 - 2026 年归母净利润分别为 0.28 亿、0.08 亿、0.75 亿、1.03 亿元，同比增速分别为 -74.6%、-70.9%、830.6%、38.1% [4] - 2023 - 2026 年每股盈利分别为 0.06 元、0.02 元、0.16 元、0.22 元 [4] - 2023 - 2026 年市盈率分别为 311 倍、1067 倍、115 倍、83 倍 [4] - 2023 - 2026 年市净率分别为 5.4 倍、5.4 倍、5.2 倍、4.9 倍 [4] 公司基本数据 - 总股本 45952.94 万股，已上市流通股 31900.55 万股 [5] - 总市值 85.52 亿元，流通市值 59.37 亿元 [5] - 资产负债率 13.62%，每股净资产 3.41 元 [5] - 12 个月内最高/最低价为 25.26/7.99 元 [5]

股权交易 - 北京电控受让燕东微及电控产投所持新相微合计6.63%股权[7] - 权益变动前北京电控持新相微5.67%，变动后占比12.30%[15] - 燕东微转让新相微股份总价款600,166,458元[18] - 电控产投转让新相微股份总价款34,575,383.72元[22][23] 公司持股 - 北京电控持有京东方A/京东方B 17.38%股份[10] - 北京电控持有北方华创42.73%股份[10] - 北京电控持有华灿光电26.43%股份[10] - 北京电控持有电子城48.30%股份[10] - 北京电控持有燕东微51.03%股份[10] - 北京电控持有京东方精电53.02%股份[10] 其他信息 - 北京电控注册资本为313,921万元人民币[9] - 北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权[9] - 北京电控承诺新相微股份12个月内不转让[27] - 协议转让需经燕东微股东大会等程序[28] - 信息披露义务人资金来源为自有资金[40] - 未来12个月内不拟继续增持[41]