北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20230446-01 号 致：北京煜邦电力技术股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受北京煜邦电力技术股份有限公 司（以下简称"公司""煜邦电力"）委托，指派范朝霞律师、许佳律师（以下 简称"本所承办律师"）参加公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。2023 年 8 月 29 日，公司董事会于上海证券交易所网站发布了《北京煜邦电力技术股份有 ...

公司基本信息 - 公司为北京煜邦电力技术股份有限公司，代码688597 [1] - 公司中文简称为煜邦电力，A股股票在上海证券交易所科创板上市，代码为688597[15][18] - 公司成立于1996年，深耕智能电网领域近30年[65] - 公司是国家高新技术企业，2021年被评为北京市专精特新“小巨人”[66] - 公司已通过GB/T19001 - 2016 idt ISO9001:2015等多项管理体系认证[71] 报告相关说明 - 2023年半年度报告未经审计 [5] - 报告为2023年半年度报告[199] - 合并资产负债表日期为2023年6月30日[200] - 审计报告不适用[200] 公司治理情况 - 公司全体董事出席董事会会议 [5] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [6] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项 [6] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 [7] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 [7] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 [8] - 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺 [6] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股，上年同期为0.15元/股，同比减少86.67%[20] - 本报告期营业收入为212,779,685.81元，上年同期为188,163,239.09元，同比增长13.08%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为4,425,474.39元，上年同期为25,723,736.20元，同比减少82.80%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,878,494.64元，上年同期为20,135,034.58元，同比减少85.70%[20] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为8,740,218.36元，上年同期为1,076,182.48元，同比增长712.15%[20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为836,962,616.48元，上年度末为865,873,588.07元，同比减少3.34%[20] - 本报告期末总资产为1,265,596,992.35元，上年度末为1,418,607,445.92元，同比减少10.79%[20] - 2023年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.01元/股，较上年同期的0.11元/股下降90.91%[21] - 2023年上半年加权平均净资产收益率为0.51%，较上年同期的3.23%减少2.72个百分点[21] - 2023年上半年研发投入占营业收入的比例为11.84%，较上年同期的10.54%增加1.30个百分点[21] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为442.55万元，较上年同期减少2129.83万元，下降比例为82.80%[21] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为287.85万元，下降比例为85.70%[21] - 薪酬、业务招待及差旅费等六项因素合计影响公司本期净利润较上年同期减少2111.48万元[22] - 非经常性损益项目合计为1546979.75元，其中非流动资产处置损益为259201.07元，政府补助为216500.00元，交易性金融资产等投资收益为1343745.69元，所得税影响额为272467.01元[24][25] - 2023年上半年公司实现营业收入21,277.97万元，较去年同期增长13.08%，半年度归属于母公司所有者的净利润442.55万元，扣除非经常性损益后净利润287.85万元[73] - 2023年上半年公司营业收入21277.97万元，较上年同期增长13.08%[86] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润442.55万元，较上年同期下降82.80%[86] - 2023年上半年营业成本13367.32万元，较上年同期增长17.14%[88] - 2023年上半年销售费用2298.53万元，较上年同期增长33.34%[88] - 2023年上半年管理费用3123.88万元，较上年同期增长56.41%[88] - 2023年上半年财务费用121.44万元，较上年同期增长16.78%[88] - 2023年上半年研发费用2518.65万元，较上年同期增长27.05%[88] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额874.02万元，较上年同期增长712.15%[88] - 货币资金本期期末数为309,020,819.03元，占总资产比例24.42%，较上年期末减少31.87%，主要因偿还长期借款8000万元、购建固定资产支出3232万元及分配现金股利2382万元[91] - 应收款项本期期末数为225,568,124.33元，占总资产比例17.82%，较上年期末减少18.83%，因收回前期应收款项[91] - 存货本期期末数为99,114,936.53元，占总资产比例7.83%，较上年期末增加68.22%，因保障履约效率，在产品等增加[91] - 在建工程本期期末数为71,892,666.94元，占总资产比例5.68%，较上年期末增加39.50%，因年产360万台电网智能装备项目新增投入[91] - 长期借款本期期末数为0，较上年期末减少100%，已清偿全部长期借款[92] - 应收票据本期期末数为4,069,973.20元，占总资产比例0.32%，较上年期末减少84.95%，因应收票据到期兑付终止确认[92] - 2020年公司增资思极位置5000万元，认购新增注册资本额519.34万元，对应持股比例1.82%，2023年6月底该项资产金额为5197.96万元[96] - 交易性金融资产期初数为91,806,208.45元，本期公允价值变动损益为1,307,006.22元，本期购买金额60,000,000元，出售/赎回金额50,254,795.03元，期末数为102,895,159.11元[98] - 其他权益工具投资期初数为68,309,017.04元，计入权益的累计公允价值变动为 - 16,329,398.78元，期末数为51,979,618.26元[99] - 以公允价值计量的金融资产合计期初数为163,099,165.29元，本期公允价值变动损益为1,307,006.22元，计入权益的累计公允价值变动为 - 16,329,398.78元，本期购买金额60,000,000元，出售/赎回金额50,254,795.03元，期末数为154,874,777.37元[99] 行业及市场数据 - 公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造”目录中的“智能电表”和“其他智能监测装置”[28] - 公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”项下“C4012电工仪器仪表制造”[28] - 2023年上半年全国全社会用电量4.31万亿千瓦时，同比增长5.0%，增速比上年同期提高2.1个百分点[28] - 截至2018年底，国家电网接入终端设备超5.4亿只，采集数据日增量超60TB，覆盖用户4.5亿户，预计2025年接入终端设备超10亿只，2030年超20亿只[32] - 按2019年底国网、南网110(66)kV及以上输电线路里程109.34万公里和23.2万公里测算，每年激光雷达扫描业务市场容量达18.56亿[33] - 2020 - 2022年，南方电网公用事业服务全社会重点项目投资总额928亿元[33] - “十四五”期间南方电网建设规划投资约6700亿元，其中配网建设投资3200亿元，占比48%，平均每年投资额1340亿元，相比2020年提升接近50%[33] - 南方电网计划十四五期间实现35千伏及以上线路无人机智能巡检全覆盖[39] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要从事智能电表等智能电力产品研发、生产和销售，提供智能巡检和信息技术服务，客户为国网、南网等[34] - 公司智能巡检业务包括数字化通道应用系统解决方案、输电线路综合巡检服务及软硬件产品[37] - 公司智能巡检业务核心是输电线路巡检数据的采集、处理、分析与应用服务[37] - 公司在冬奥会打造的输电全景监控平台与冀北电网智能全景生产平台上线运行，获国网冀北电力公司认可[35] - 公司产品和技术契合电力物联网和数字南网建设，将受益电网信息化、智慧化发展红利[35] - 公司提供智能巡检服务，包括输电线路综合巡检服务等，依托自研无人机搭配智能无人机巢构建多种巡检方案[41] - 公司信息技术服务涉及电网多领域和应用场景，将紧抓电力物联网和数字南网建设机遇提供信息化服务[43] - 公司智能电力产品包括智能电表、用电信息采集终端和故障指示器，在研物联网电能表有新功能[43][45] - 公司电能信息采集与计量装置包括硬件和软件系统，全国首套自主可控电能数据综合采集装置入选雄安新区工程[48] - 公司巡检业务覆盖15个省份，项目服务覆盖全国15个省网[67][70] - 南方电网公司单次单相智能电能表招标预计总金额为11.1188亿元，每年两次招标总金额超20亿元[58] - 南方电网公司是公司电能表产品主要客户之一，年中标数量超30万只[58] 研发相关情况 - 截至2023年6月30日，公司共有知识产权286项，包括授权专利98项（发明专利39项、实用新型51项、外观专利8项），软件著作权188项[49] - 2023年上半年公司共申请知识产权15项，包括发明专利10项，软件著作权5项[49] - 2023年上半年公司共获得知识产权19项，包括发明专利13项，实用新型专利1项，软件著作权5项[49] - 2023年费用化研发投入2518.65万元，上年同期1982.46万元，变化幅度27.05%[51] - 2023年研发投入合计2518.65万元，上年同期1982.46万元，变化幅度27.05%[51] - 2023年研发投入总额占营业收入比例为11.84%，上年同期为10.54%，变化1.3个百分点[51] - 无人机自主巡检研究预计总投资规模780.00，本期投入425.15，累计投入425.15，正在研发[54] - 电网数字孪生平台深化应用预计总投资规模768.80，本期投入337.67，累计投入337.67，已完成部分功能开发及试部署，计划23年10月底完成1.0版本[54] - 无人机智能巡检集中管理预计总投资规模305.00，本期投入65.68，累计投入65.68，已完成系统主体框架设计开发和权限管理等功能[55] - 电网数字孪生平台单场景模型渲染数不少于50个[55] - 电网数字孪生平台单场景平均渲染时间不超过20秒[55] - 无人机智能巡检集中管控平台完成开发工作量的70%，预计2023年12月完成系统开发和测试[57] - 多旋翼无人机自主巡检智能机场完成运动控制软件、主控软件开发及样机组装调试，正进行全流程和性能测试[57] - 多旋翼无人机自主巡检智能机场完成无人机视觉精准降落软件开发，正进行精准降落测试[57] - 多旋翼无人机自主巡检智能机场完成基于大疆MSDK的地面端和PSDK的机载无人机控制软件开发相关工作[57] - 南方电网新标准智能电表已完成送检样机生产、组装和测试，8月底送检[58] - 南方电网新标准智能电表完成试生产，达可大批量生产目标[58] - 单相表宽带载波通讯模块完成自主研发及送样检测[58] - 单相表完成产品硬件设计、软件设计和测试软件工作[58] - 点云数据处理软件开发完成工作量的70%，已具备发布一版试用版本的条件[60] - 公司研发人员数量为347人，上年同期为306人[64] - 研发人员数量占公司总人数的比例为36.88%，上年同期为49.35%[64] - 研发人员薪酬合计为3134.00万元，上年同期为2735.02万元[64] - 研发人员平均薪酬为9.03万元，上年同期为9万元[64] - 硕士及以上学历的研发人员数量为45人，占比12.97%[64] - 本科及以下学历的研发人员数量为302人，占比87.03%[64] - 40岁以上的研发人员数量为44人，占比12.68%[64] - 30 - 39岁的研发人员数量为119人，占比34.29%[64] - 30岁以下（不含30岁）的研发人员数量为184人，占比53.03%[64] - 截至报告期末，公司研发技术人员347人，占员工总数比例为36.88%[68] - 报告期内，公司研发投入为2518.65万元，研发投入占营业收入的11.84%[68] - 截至报告期末，公司共有知识产权286项，包括发明专利98项，实用新型专利51项，外观设计专利8项，软件著作权188项[69] - 输电线路激光扫描安全分析软件V6.0建模效率比原来提升3至5倍，目前开发进度达70%[78] 子公司相关情况 - 智能装备公司注册资本5000万元，持股比例100%，总资产40891.52万元，净资产16163.41万元，营业收入15649.20万元，净利润423

兴业证券股份有限公司 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为北京煜邦电 力技术股份有限公司（以下简称"煜邦电力"或"公司"）向不特定对象发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对煜邦电力使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383），公司向不 特定对象发行可转换公司债券 410.8060 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 41,080.60 万元，扣除不含税发行费用人民币 716.07 万元，实际募集资金净额为人民 币 40,364.53 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第一条 为保证北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事制度，提高独立 董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董管理办法》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指引》"）、《科创 板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》、《国务 院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等有关法律、法 规、规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 ...

二、董事会决议审议情况 第三届董事会第二十一次会议决议公告 与会董事认真审议本次会议议案并以投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日在 公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第二十一次会议，会议通 知已于 2023 年 8 月 23 日以书面及通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知 悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议 董事 9 人，会议由董事长周德勤先生主持，监事、高级管理人员列席。会议的召 开符合有关法律、法规、规章和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下称 为"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、有效。 | | | 北京煜邦电力技术股份有限公司 董事会认为，公司 2023 年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；半 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 章 程 （二零二三年八月） | | | | | | 北京煜邦电力技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 住所：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园航星 1 号楼 邮政编码：100013 第五条 公司注册资本为人民币 247,062,172 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京煜邦电力技术有限公司的全体股东作为发起人，由北京煜邦电 力技术有限公司于 2015 年 5 月 8 日整体变更设立的股份有限公司；公司实行自 主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束， 其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 2021年4月16日，经中国 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、监事、高 级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不 限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或 特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。 第五条 在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单 1 第一条 为进一步加强北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"） 定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信 息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露， 杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控 股子公司，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员， ...

一、关于对公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独 立意见 公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相 关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。全体独立董事一致同意《关于 2023 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告的议案》所审议事项。 二、关于提名冯柳江先生为公司第三届董事会独立董事候选人并调整专门委 员会委员的独立意见 独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表 决程序合法、有效。经审阅独立董事候选人的简历，未发现独立董事候选人冯柳 江先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，独立董事候选人冯 ...

| 证券代码：688597 | 证券简称：煜邦电力 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118039 | 债券简称：煜邦转债 | | 北京煜邦电力技术股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日分 别召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度 不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确 保募集资金安全的前提下用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用， 自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司监事会、独立董事对本事项发表 了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查 意见。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企 业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等法律、法规、规范性文 件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项： 第二章 关联方和关联关系 第三条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公 司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地 ...