公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议案尚需提交2025年12月3日召开的临时股东大会审议 [21][22][23][76][80] - 公司计划修订《公司章程》及多达25项内部管理制度，以建立健全内部治理机制，部分制度修订需经股东大会批准 [24][83] - 公司第四届监事会成员将在股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项后解除职务，在此之前将继续履行监督职责 [22][81] 募集资金使用与项目调整 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币40,364.53万元 [64] - 公司计划为募投项目“海盐试验测试中心技术改进项目”增加浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道6066号金星产业园1厂房作为实施地点，以提高募集资金使用效率 [19][67][69] - 截至2025年10月31日，公司已终止实施部分募投子项目，并将其他募投项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月 [66] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月3日15点00分召开2025年第六次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][4] - 股东大会网络投票将通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月3日9:15至15:00 [2] - 本次股东大会将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及多项公司管理制度在内的议案 [5][60]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[20] - 审计委员会、独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[19][23] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[28] 股东会提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[40] 股东会决议 - 普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过，董事会工作报告等事项以普通决议通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] 董事选举 - 董事候选人由现任董事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东书面提名[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累计投票制[46] 其他规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须经股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需经股东会审议[11] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[40]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券募集资金41,080.60万元，净额40,364.53万元[1] 项目进展 - 截至2025年10月31日，三个募投项目累计投入12,938.28万元，进度42.31%[5] 项目变更 - 增加海盐试验测试中心技术改进项目实施地点[7] - 2025年6月至7月审议通过终止部分子项目等议案[6] 审议情况 - 2025年11月17日董事会和监事会审议通过增加实施地点议案[11] - 监事会和保荐机构同意增加实施地点事项[12][14]

提名委员会组成与选举 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[8] 委员补足 - 董事会应在委员不再担任董事六十日内补足人数[8] 会议规则 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 公司证券部保存会议记录，期限不少于十年[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[3] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[23] 会议规则 - 定期会议提前五天发通知，临时会议提前三天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保存期限不得少于十年[15] - 议案、决议需书面报董事会审议通过[17] - 讨论成员议题时当事人应回避[17] - 规则由董事会负责制定、修订和解释[17] - 规则自董事会决议通过之日起施行[17]

制度范围 - 制度适用公司及下设部门、分公司、全资或控股子公司等[2] 信息保密 - 定期报告公布前不得向外界或特定人员泄露内容[4] - 不得向无依据外部单位提前报送资料[7] - 报送未公开重大信息应提供保密提示函并要求签署承诺函[8] - 无法保密未公开财务数据应及时发布业绩快报[10] 信息审核 - 各部门对外报送信息需多层审核并报董事长批准[10] 责任追究 - 外部单位违规使用信息致损，公司有权要求赔偿并追责[14] 合规承诺 - 公司及人员严格遵守保密义务，不利用未公开信息交易[24] - 未公开信息被泄露立即通知报送方[25] - 违法违规公司依法承担法律责任[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职规范 - 履职需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使职权情况[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] - 应持续关注特定董事会决议执行情况，发现违规及时报告并可要求书面说明[23] 独立董事任职限制 - 未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上不得任职[13] - 连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[15] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] 审计委员会规定 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[1] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[32] 公司支持与沟通 - 应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[31] - 应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[31] - 每个会计年度结束后一个月内，总经理向独立董事汇报经营情况，财务负责人汇报财务状况[36] 独立董事特殊权利 - 对年度报告具体事项存在异议，且经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部机构，费用由公司承担[37] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 保密与报告义务 - 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务[36] - 发现公司或相关人员涉嫌违法违规，应要求纠正并向相关机构报告[37]

北京煜邦电力技术股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 1 第一条 为加强北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、高 级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公 司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资 融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代行 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由七至十一名董事组成，其中应当至少包括 三分之一的独立董事。公司设董事长一人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委 员会的议事规则由董事会负责制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决 策提供建议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 1 第一条 为了完善北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和其他法律以及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公 司法 ...

北京煜邦电力技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司 依法规范运作，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范 性文件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大 影响或者对投资决策有较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以 及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的重大事项；本制度所 称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社 会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案。 第三条 相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东 ...