股份锁定与转让 - 公司董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 任期内和届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25%[13][14][16] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[8] - 离婚分割股份后减持，各自年转让不超各自持有的25%[16] 股份计算与限售解除 - 新增限售股计入次年可转让股份计算基数[8][13] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[13] - 当年可转让未转让的股份计入年末持股总数作次年基数[12] - 限售股满足解除条件后可申请解除限售[8][12] 交易规定与披露要求 - 持股5%以上股东买卖参照董事短线交易规定[24] - 减持首次卖出前十五个交易日报告并备案公告[21] - 每次披露减持时间区间不超三个月[23] - 减持完毕或未实施需在规定时间报告并公告[23] - 增持实施超六个月需说明理由[23] - 股份变动需在两个交易日内报告并公告[26] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，严重将处分或处罚[31] - 触犯法规按规定交有权机关处理[33]

董事会构成 - 董事会由七至十一名董事组成，至少三分之一为独立董事[3] - 董事任期为三年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[15] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[19] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，每名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 专门委员会 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会[3] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意，担保事项还须出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[28] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名缓议，提议董事应提再次审议条件要求[24] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[37] - 董事会决议事项提交股东会批准的，经批准后实施；无需批准的，由总经理等落实并汇报，违背决议追究个人责任[42] - 董事会严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[32] - 董事会会议表决以记名投票方式，每一董事一票表决权[29] - 董事表决意向有赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[29] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[42]

战略委员会构成 - 成员由五名公司董事组成，由董事会选举产生[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[3] - 设主任一名，由公司董事长担任[3] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不得超过六年[6] 会议安排 - 根据需要不定期召开，提前五天通知；临时会议提前三日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 会议记录保存 - 会议记录由公司证券部保存，期限不少于十年[17]

离职生效 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效[3] 履职规定 - 特定情形原董事需继续履职，公司六十日内补选[4] - 任职出现禁止情形应停止履职并解除职务[4] 忠实义务 - 离职董高任期结束后两年忠实义务仍有效[8] 股份转让 - 任职内每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[9] 追责复核 - 离职董高违规致损董事会追责，违法犯罪移送司法[13] - 有异议可十五日内申请审计委员会复核[13]

定期报告披露 - 公司需在会计年度结束四个月内披露经审计年度报告[12] - 应在每个会计年度前六个月结束两个月内披露中期报告[12] - 需在每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告，且一季度报告披露时间不早于上一年度报告[12] - 预计不能按期披露定期报告，需报告原因、解决方案及延期披露最后期限[20] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向证券交易所书面申请[21] 信息披露要求 - 信息披露需及时、公平，保证真实、准确、完整[4] - 公司和相关义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[4] - 信息披露文件全文在证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露，定期报告等摘要也在相关网站和报刊披露[4] 特殊情况披露 - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负值，应在年报披露下滑或亏损原因[21] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需立即披露[24] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需立即披露[24] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控情况变化较大需立即披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需立即披露[25] 研发与行业信息披露 - 应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入比例等研发信息[18] - 应在年度报告结合行业情况披露行业基本特点、核心竞争优势等行业信息[18] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上等多种情况应提交股东会审议[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需特殊处理[29] 其他事项披露 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需特殊处理[37] - 被资助对象资产负债率超70%需特殊处理[37] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[39] - 提供担保单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经特定审议并披露[39] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需经特定程序并披露[42] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经特定程序并披露[44] - 与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[44] 股票相关披露 - 股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[50] - 应及时披露核查结果公告，股票自披露相关公告之日起复牌[52] 股东质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押时需披露[56] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期等资信恶化情形需披露[57] - 持股5%以上股东质押股份，应在两交易日内通知公司并披露质押数量及占总股本比例[59] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[59] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值等多种情形需进行业绩预告[65][66][67] 其他规定 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上应及时披露更正公告[69] - 持股5%以上股东为信息披露义务人[71] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[71] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作具体事宜[71] - 财务部门负责编制财务报表及附注并组织审计，提交财务资料[79] - 预计不能在会计年度结束后两个月内披露年报，应按要求披露业绩快报[68] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束后一个月内预告多项财务数据[68] - 证券部对董事等履职文件资料保管期限不少于十年，对招股说明书等资料原件保管期限为十年[86] - 应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[87] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给相关方[93] - 定期报告由董事会秘书组织证券部编制，相关人员协助审核后提交董事会审议[81] - 临时报告由相关人员报告后，董事会秘书组织编制和披露[83] - 信息公告经合规性审查、董事长签发后，向证券交易所申请并在指定媒体披露[82][86] - 董事长、总经理等为信息保密工作第一责任人[87] - 拟披露信息符合条件经董事会审议通过可向交易所申请暂缓或豁免披露[87][90] - 信息披露违规，相关责任人会被处分，董事会应检查制度并采取更正措施[91][93]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[10] 管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为第一责任人[3][4] - 董事会秘书负责组织实施、办理相关登记入档和管理事宜[2][4] - 证券部是内幕信息登记管理日常工作部门和唯一信息披露机构[4] 流程要求 - 重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名确认[7] - 内幕信息公开后五个交易日内向交易所报送文件并报备[13] - 控股子公司相关档案材料两个工作日内报送证券部[14] 其他规定 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[16] - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[19] - 公司向相关股东提供未公开信息需经董事秘书处备案[19] - 知情人违规，自查和处罚结果两个工作日内报证监局和交易所备案[24] 制度信息 - 制度由董事会负责制定、修订和解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效实施[27] - 制度发布于2025年11月17日[28] 公司信息 - 公司为北京煜邦电力技术股份有限公司，简称煜邦电力[31][32]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时实施累积投票制[2] 投票权数计算 - 选独董时投票权数为股份总数乘应选独董人数[5] - 选非独董时投票权数为股份总数乘应选非独董人数[5] 投票规则 - 候选人数不超应选人数[6] - 表决权总数多于拥有数投票无效，少于则有效[6] 当选规则 - 董事按得票顺序当选，得票超出席股东表决权总数1/2[10] - 当选人数不足应选人数，已选自动当选，剩余重选[10] - 二轮选举未达规定人数，下次股东会选举缺额董事[10] - 董事会成员不足章程规定2/3，原董事履职，15天内开会重推候选人[10] 术语定义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[13]

交易报告条件 - 提供担保、财务资助不论金额大小均需及时报告[7] - 其他交易事项满足涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六个条件之一应及时报告[7] - 日常经营范围内交易满足交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四个条件之一应及时报告[13] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应及时报告[15] - 与关联法人发生成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应及时报告[15] 其他报告情形 - 公司诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上等情形应及时报告[17] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时履行报告义务[20] - 预计年度经营业绩净利润为负值或扭亏为盈需及时报告[20] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时履行报告义务[25] - 公司开展新业务或进行重大交易等重大行业信息需及时报告[21] 报告相关定义 - 交易成交金额指支付交易金额和承担债务及费用等，涉及未来对价等以预计最高金额为成交金额[9] - 市值指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[10] 特殊交易规定 - 公司分期实施交易以交易总额为基础[11] - 公司为关联人及持股5%以上股东提供担保不论数额大小均应报告[16] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易以发生额为计算标准并连续十二个月累计计算[16] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大信息的一个工作日以内报告有关情况[29] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展情况[30] 报告流程及责任 - 年度报告等涉及内容资料，相关部门应及时准确报送证券部[32] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[32] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关责任人责任[32] 关联交易相关 - 公司关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项[34] - 关联人包括关联法人和关联自然人[35] - 直接或间接控制公司的法人为关联法人[36] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[36] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[37] - 公司董事、高级管理人员为关联自然人[37] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[38] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[39] - 本制度经董事会审议通过后生效及实施[40] - 制度文件日期为2025年11月17日[41]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，依相关法规和制度[3] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，临时报告原因消除后也需及时披露[5][6] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[4][5] 操作流程 - 审慎确定暂缓、豁免事项，防信息泄露，不得滥用程序[7] - 需填相关表格经董事长签字确认，保存登记材料不少于十年[7] - 暂缓、豁免披露信息需登记多项事项，涉商业秘密额外登记[7][8] - 报告公告后十日内报送涉商业秘密暂缓或豁免披露材料[9] 责任机制 - 确立责任追究机制，惩戒不符规定行为[10] 知情人管理 - 登记内幕知情人多项信息，单位和自然人填写要求不同[16] - 知情人有保密承诺函，明确制度内容，负保密义务[17] - 知情人获悉事项后填表向董事会办公室备案，泄密担责[17]

北京煜邦电力技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第二章 对外投资的组织机构 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资做出决策。 1 第一条 为加强北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《北 京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司根据投资计划在境内外进 行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动， 公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行 为也适用于本制度。 第三条 公司对外投资的基本原则： （一） 遵循国家法律的规定及产业政策； （二） 符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求； （三） 合理配置公司资源 ...