杭州奥泰生物技术股份有限公司 证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2024-041 （一）征集人的基本情况 1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周亚力，其基本情况 如下： 周亚力，1961 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任 浙江工商大学助教、讲师、副教授、硕士生导师；浙江国华会计师事务所注册会 计师，香港何铁文会计师行审计员等；2023 年 11 月至今任公司独立董事，同时 兼任宁波远洋运输股份有限公司、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。 2、征集人周亚力目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《杭 征集投票权的起止时间：2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 13 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00） 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票 州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中规定的不 得担任公司董事的情形。 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容 ...

外汇业务计划 - 公司及子公司拟开展不超3000万美元外汇衍生品业务[2][5][14][15] - 业务期限12个月，额度可循环使用，资金为自有资金[5][6] - 交易品种含远期、互换、期权等，对手为境内金融机构[7] 业务审批 - 2024年9月2日董事会和监事会通过业务议案，无需股东大会审议[2][8] 风险与管控 - 外汇衍生品交易存在市场等风险[9][10] - 公司制定制度、选优质对手、严控流程保障交易[11]

激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予140.00万股，占公司股本总额1.77%[3][12] - 首次授予121.20万股，占公司股本总额1.53%，占授予权益总额86.57%[3][12] - 预留授予18.80万股，占公司股本总额0.24%，占授予权益总额13.43%[3][12] - 首次授予激励对象56人，占2023年12月31日员工总数5.12%[8] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过84个月[16] - 第一类激励对象4人，第二类激励对象52人[18] - 两类激励对象归属期及归属权益数量比例不同[18][20] - 预留部分授予时间不同，归属期限和比例安排不同[20] - 限制性股票持有人归属日起6个月内不得转让[22] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[24] 授予价格 - 首次授予和预留限制性股票授予价格均为29.24元/股[26][29] - 授予价格占草案公告前1个交易日均价52.24%，前20个交易日均价56.12%[28] 业绩考核 - 2024 - 2028年对首次授予两类激励对象分年度考核[33][35] - 首次授予两类激励对象第一个归属期营收目标值8.5亿元，触发值8.0亿元[33][35] - 首次授予两类激励对象第一个归属期国内注册证新增获批不少于7个，美国FDA不少于5个[33][35] - 预留部分不同授予时间业绩考核不同[36] 归属比例计算 - 公司层面归属比例按特定公式计算[35][37] - 个人绩效考核评定对应不同个人层面归属比例[38] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例[38] 审议与实施 - 激励计划经股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 股东大会通过后60日内授予并公告，否则终止，3个月内不得再审议[45] - 预留权益授予对象应在股东大会通过后12个月内明确，否则失效[45] 费用预测 - 假设首次授予日为2024年10月，首次授予预计摊销总费用2652.19万元[58] - 2024 - 2029年首次授予预计会计成本分别为402.82万元、1372.06万元、554.84万元、214.93万元、78.07万元、29.46万元[58] 变更与终止 - 股东大会审议前变更需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过[47] - 股东大会审议后变更由股东大会决定，不得提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[47] - 股东大会审议前终止需经董事会审议通过，之后由股东大会决定[49] 其他规定 - 公司不为激励对象获取股票提供贷款及财务资助[60] - 公司代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[61] - 特定财务报告或内控审计情况、利润分配情形激励计划终止[64] - 激励对象特定违规情况未归属股票作废[66] - 激励对象因个人过错被解聘需归还对应税后收益[68] - 激励对象不同离职情况股票处理不同[68][69][70] - 公司与激励对象纠纷先协商等，60日未解决可诉讼[71] - 激励计划股东大会审议通过后生效[72] - 激励计划条款与法规冲突按法规执行或调整[72] - 激励计划由公司董事会负责解释[72] - 公告上网附件包括激励计划草案等[73][74]

业务目的 - 开展外汇衍生品交易旨在锁定成本、规避和防范汇率及利率风险[3] - 可应对汇率和利率波动风险、降低财务费用、支撑业务发展[4] 业务基础 - 国际业务持续发展，外汇收支规模大[5] 业务保障 - 已制定《金融衍生工具交易内部控制制度》，确保合规、风险可控[6] - 选择具有合法资质的大型商业银行等作为交易对手[6] 业务情况 - 交易产品主要包括远期、互换、期权等或其组合[7] - 预计业务总额度不超3000万美元或其他等值外币[7] - 交易期限一般不超12个月[7] - 投入资金为自有资金[7] 业务建议 - 开展外汇衍生品交易具有必要性和可行性，建议适度开展[10]

会议情况 - 奥泰生物第三届董事会第七次会议于2024年9月2日召开[2] - 拟于2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决全票通过[4][5][7] - 调整2024年度日常关联交易预计额度议案2票同意[9] 议案审议 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等需提交股东大会审议[4][5][7] - 《开展外汇衍生品交易业务》经相关会议审议通过[8]

关联交易金额 - 2024年公司及子公司预计新增关联交易金额300万元[3] - 2024年接受关联人提供劳务调整后预计金额合计900万元，1 - 8月实际发生520万元[5] 公司股权结构 - 杭州逸乐生物技术有限公司注册资本1000万元，张侠持有51%股权[5] - 杭州瑞测生物技术有限公司注册资本1000万元，杭州昱泽商务咨询合伙企业持有20%股权[7] 决策流程 - 2024年1月4日公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[1] - 2024年9月2日公司召开会议审议调整2024年度日常关联交易预计额度议案[2][12] 调整说明 - 公司调整2024年度日常关联交易预计额度符合规定和发展需要[13] - 调整额度不会影响公司独立性，不存在损害股东利益行为[13]

会议情况 - 第三届监事会第七次会议于2024年9月2日上午10：00召开，3名监事全出席[2] 激励计划 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案表决全票通过[4][6] - 激励对象名单将公示不少于10天，监事会会前5日披露审核及公示情况[6] 业务决策 - 监事会同意公司及子公司用不超3000万美元开展外汇衍生品业务[7] - 《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》表决全票通过[9]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定[13] - 首次授予部分激励对象共56人，约占2023年12月31日员工总数1093人的5.12%[14] - 本激励计划拟授予140.00万股限制性股票，占公司股本总额7,928.0855万股的1.77%[15][17] - 激励计划有效期最长不超过84个月[19] 激励对象与授予情况 - 首次授予激励对象包括核心业务或技术骨干人员等，不包括独立董事等[14] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[14] - 首次授予121.20万股，占比1.53%、授予权益总额86.57%，预留授予18.80万股，占比0.24%、授予权益总额13.43%[15][17] 归属期限与比例 - 第一类4人激励对象首个归属期自首次授予12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占首次授予总量25%[21] - 第二类52人激励对象首个归属期自首次授予12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占首次授予总量40%[23] - 若预留部分在2024年三季报披露前授予，归属期限和比例与首次授予第二类一致；若之后授予，首个归属期自预留授予12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占预留授予总量50%[23] 授予价格 - 首次授予和预留限制性股票的授予价格均为29.24元/股[28][29] - 授予价格占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的52.24%，前20个交易日均价的56.12%，前60个交易日均价的57.73%，前120个交易日均价的50.01%[29] 考核指标与归属比例计算 - 2024 - 2028年分年度考核，设置营业收入目标值和触发值，以及国内和美国FDA产品新增获批数量要求[32] - 营业收入指标对应系数X，国内产品注册证指标Y，美国FDA产品注册证指标Z[34][36] - 公司层面归属比例为X*70% + Y*15% + Z*15%[34][36] - 激励对象个人绩效考核评定分四个等级，对应个人层面归属比例为100%、100%、70%、0[37] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[37] 其他要点 - 奥泰生物不存在不能实施股权激励计划的情形，激励计划符合政策法规规定[40] - 激励计划在操作程序上具备可行性[43] - 限制性股票应按授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表[55] - 激励计划长远将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[57] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[66]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 2024H1 营收3.97亿元（yoy+2.2%），归母净利润1.24亿元（yoy+74.0%），经营活动现金流1.03亿元（yoy+185.9%），其中2024Q2实现营收1.97亿元（yoy+29.6%），归母净利润0.79亿元（yoy+158.1%），扣非净利润0.56亿元（yoy+34.6%），强于市场预期 [5] - 2024H1毛利率为55.01%（+8.41pct），净利率31.16%（+12.90pct）；分费用，销售费用率7.58%（-0.84pct），研发费用率12.40%（-4.59pct），管理费用7.60%（-1.29pct），降本控费卓有成效 [5] - 公司已上市产品多达1300余种，2024H1新增53项产品上市，自主研发的十四合一毒品联检产品（含芬太尼（1ng/ml）检测试剂）获得美国FDA510K认证 [5] - 公司2024H1外销收入占比94.78%，产品远销170多个国家，外销收入依然是公司收入主要来源 [5] - 公司战略布局上游生物原料平台，通过实现原料自给，可有效降低生产成本，减少对上游核心原料商的依赖 [5] 财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润预计为2.45/3.07/3.84亿元，对应EPS为3.09/3.87/4.84元/股 [5] - 2024-2026年营业收入预计为856/1062/1319百万元，同比增长13.4%/24.1%/24.2% [6] - 2024-2026年毛利率预计为53.6%/54.0%/54.3%，净利率预计为28.6%/28.9%/29.1% [6] - 2024-2026年ROE预计为6.2%/7.8%/9.8% [7]

业绩说明会信息 - 2024年半年度业绩说明会于2024年09月10日11:00 - 12:00举行[3] - 投资者可于2024年09月03日至09日16:00前提问[3] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[6] 参会人员与参与方式 - 董事长、总经理等参加[7] - 投资者可于会议时间登录上证路演中心参与[7] 报告与公告 - 公司2024年8月31日发布2024年半年度报告[3] - 公告发布时间为2024年8月31日[10]