第一章 总则 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 杭州奥泰生物技术股份有限公司 第一条 为加强对杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监 督与管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （2025 年 10 月） 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下和利用他人账 户持有的公司股份及其衍生品种变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所 为，也应该遵 ...

公司治理 - 2025年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 拟增选1名独立董事及1名职工代表董事完善董事会人员组成[1] 股权相关 - 公司成立时发起人以2017年7月31日经审计账面净资产122,411,449.07元，按3.13956：1比例折合股本38,990,000股，余额计入资本公积[5] - 设立时发行股份总数3,899万股，面额股每股金额1元[5] - 已发行股份数为7,928.0855万股，均为普通股[5] - 资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[8] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高，6个月内买卖股票所得收益归公司，股东要求收回，董事会需30日内执行[9] - 股东对内容违法决议可请求法院认定无效，对程序等违法决议可在60日内请求撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼、请求子公司监事会等诉讼或自行诉讼[12][13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 董事人数不足规定人数等情形，2个月内召开临时股东会[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[48] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[49] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[49] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[68] - 监事会每6个月至少召开一次会议，特定情形10日内召开临时会议[69][70] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[71] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[72] 制度修订 - 对部分内部管理制度进行修订，《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议，《内部审计工作制度》等13项无需提交[87]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 责任与管理 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[2] - 公司董事等为内幕信息登记备案工作第一责任人，有敦促报备义务[2] 保密与处理 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[2] - 登记备案材料保存至少10年以上[14] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送相关情况及处理结果[11] - 控股股东等持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[11] - 保荐人等持有公司5%以上股份主体擅自披露信息公司保留追责权利[11] - 内幕信息知情人对知晓信息负有保密责任[11] - 内幕信息依法公开前知情人不得买卖公司股票[11] 备案要求 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单等档案[10] - 发生重大事项除报送知情人登记表还需报送进程备忘录[12] - 登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人[14] - 内幕信息事项采取一事一报方式分别备案[20]

(2025 年 10 月) 第一章 总则 杭州奥泰生物技术股份有限公司 内部审计工作制度 3 第二章 内部审计组织机构 1 第一条 为规范并保障公司内部审计监督工作，提高审计工作质量，实现内 部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、 促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和 国审计法》等法律、法规以及规范性文件和《杭州奥泰生物技术股 份有限公司公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，公 司董事会制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是指对公司经济活动实施的内部监督，即 对公司及控股子公司、分公司、公司各部门以及具有重大影响的参 股公司及相关人员所进行的一种独立、客观的监督和评价活动。 第三条 本制度适用于公司各部门及所有分公司、子公司以及具有重大影响 的参股公司的审计监督工作。 第四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 第五条 董事会审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，对内部控制制 度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检 ...

邮政编码：310018 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 杭州奥泰生物技术股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 通知 | 6 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 25 | ...

杭州奥泰生物技术股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 10 月) 第二章 股东会的召集 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并 依法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则享有知情权、发言权、质 询权和表决权等各项股东权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、《公司 章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合 法权益。 1 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称"公司")及公司全体股东 的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州 奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他法律 法规的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》 及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会分为年度股东会和临时 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[9] - 拟辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[9] 解除职务 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除职务[14] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日，最多在3家境内上市公司任职[20] - 薪酬等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[22] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[26] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 特定事项经独立董事专门会议审议[19] 独立意见 - 对重大事项出具的独立意见应含基本情况等内容[16] 利益与费用 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[30] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] 保险与津贴 - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[33] 职责准则 - 遵守规定，维护公司利益，冲突时以公司和股东最大利益为准则[34] 保密义务 - 任期结束后合理期间内对公司商业秘密保密[35] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度自股东会审议通过生效，原制度废止[37] - 未尽事宜按法规及章程执行，抵触时修订报股东会批准[38] - 制度由董事会制订并解释[39]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[6] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] - 沟通方式包括指定媒体公告、股东会、公司网站等[7] - 股东会应为股东参加提供便利，提供网络投票方式[10] 信息披露与管理 - 重大未公开信息未披露前，不接受媒体采访及提供相关信息[9] - 业绩说明会等活动前需确定提问可回答范围，不泄漏未公开重大信息[13] - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开信息等[20] 沟通渠道建设 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用公益性网络基础设施[8] - 可设立公开电子信箱、咨询电话和传真与投资者交流[10] 会议与档案管理 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会，说明行业、财务等内容[12] - 投资者关系活动档案包含参与人员、谈论内容等[14] 组织与人员 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会是决策机构[16] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系工作[17] - 董事会办公室是投资者关系工作专职部门[18] - 从事投资者关系工作的人员需具备了解公司和行业等素质技能[21]

杭州奥泰生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）具有良好的执业质量记录； （六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密； （七）中国证监会规定的其他条件。 第三章 会计师事务所选聘程序 第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议 案： （一）董事会审计委员会； 第一条 为进一步规范杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份 有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 ...

杭州奥泰生物技术股份有限公司 累积投票制实施细则 (2025 年 10 月) 第三条 本实施细则所称"董事"特指由股东会选举产生的董事，包括非独立董事和独立 董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实 施细则的相关规定。 第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，本届中因缺 额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。 第五条 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东 可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事候选 人。 第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任的 人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提 第一章 总则 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应 当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第一条 为进一步完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称"公司")法人治理，为 了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治 ...