关于杭州奥泰生物技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：杭州奥泰生物技术股份有限公司 上海礼丰律师事务所(以下简称"本所")接受杭州奥泰生物技术股份有限公司 (以下简称"公司")的委托，指派本所律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件(以下统称"法律法规")及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以 下简称"公司章程")的规定就公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股 东大会")相关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律法规及公司章程的规 ...

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2025-001 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 44 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 44 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 51,516,306 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 51,516,306 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 66.1582 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 66.1582 | | （%） | | 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 1 月 10 日 （二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路 383 号公司 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表 ...

业绩总结 - 2024年1 - 11月日常关联交易实际发生2301.33万元[2][3][4] - 2024年预计日常关联交易金额3829.97万元[4] - 2023年12月审议通过2024年度预计金额3529.97万元[5] 未来展望 - 2025年日常关联交易预计累计金额3830万元[2][3] 关联交易详情 - 2025年向杭州宏泰购原材料预计400万元，2024年1 - 11月实际203.80万元[2] - 2025年向杭州逸乐销售产品预计2000万元，2024年1 - 11月实际1231.99万元[2] - 2025年接受杭州逸乐劳务预计500万元，2024年1 - 11月实际397.26万元[2] - 2025年向杭州英健出租房产预计30万元，2024年1 - 11月实际27.20万元[2][3] 关联交易决策 - 2024年12月25日董事会审议关联交易议案[14] - 2024年12月25日监事会审议通过关联交易议案[15] - 关联交易需提交股东大会，关联股东回避表决[15] 保荐机构意见 - 关联交易决策程序符合规定[16] - 未损害股东利益，不影响独立性[16] - 对关联交易确认及预计无异议[16]

募集资金专户与监管协议 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[4] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[7] 资金使用与论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不得超6个月[9] 资金补充与使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[13] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需提交股东大会审议[14] 账户管理与备案 - 开立或注销产品专用结算账户应2个交易日内报交易所备案并公告[14] 募投项目变更与报告 - 公司变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告可免其他程序[16] - 公司变更募集资金投向，需经董事会、股东大会审议及相关方同意[16] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[18] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，使用情况在年报披露可豁免程序[19] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余募集资金需经审议及同意，2个交易日内报告上交所并公告[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，2个交易日内报告上交所并公告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[21] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[21]

制度修订与制定 - 公司拟修订《募集资金管理办法》等四项制度[1] - 公司拟制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等三项制度[1] 审议情况 - 《募集资金管理办法》等四项制度需股东大会审议[1] - 《投资者关系管理制度》等三项制度无需股东大会审议[1] 信息披露 - 相关制度于2024年12月26日披露于上海证券交易所网站[1]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东大会审议并披露[8] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资审议 - 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由董事会或股东大会审议通过[11] - 除需经董事会和股东大会审议的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批[14] 特殊规定 - 未盈利公司可豁免适用第六条、第七条的净利润指标[12] - 公司单方面获得利益的交易，可免于按第七条规定履行股东大会审议程序[14] 项目流程 - 投资项目论证阶段，公司应组织对可行性进行专门研究和评估[14] - 投资项目通过及实施中，如发现问题，应提请修改、变更或终止方案，经股东大会批准的项目修改等需再开股东大会审议[15] - 投资项目完成后公司应组织检查并向总经理、董事会或股东大会报告[17] 项目管理 - 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目进展情况[17] - 公司可在投资项目经营期限届满、破产等情况收回对外投资[17] - 公司可在发展战略调整、项目亏损等情况转让对外投资[17] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理[17] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[19] - 对外投资事项未披露前知情人员负有保密义务[19] - 子公司须遵循公司信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[19] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[19] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过生效，原制度废止[19]

融资情况 - 公司首次公开发行1350万股，每股发行价133.67元，募集资金总额18.04545亿元，净额16.4326690625亿元[2] 项目投资 - 新增年产2.65亿人份体外诊断试剂项目截至2024年11月30日实际投资20597.28万元[5] - IVD研发中心建设项目截至2024年11月30日实际投资8408.41万元[5] - 营销网络中心建设项目截至2024年11月30日实际投资1473.17万元[5] - 补充流动资金项目截至2024年11月30日实际投资5410.75万元[5] - 年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目截至2024年11月30日实际投资22115.80万元[5] - 杭州奥恺生物技术有限公司项目截至2024年11月30日实际投资40948.99万元[5] - 回购股份项目截至2024年11月30日实际投资17507.23万元[5] 项目进度 - 营销网络中心建设项目变更后预计2025年12月达到可使用状态[6] - 公司决定募投项目延期，监事会和保荐机构均表示同意[9][10]

担保审批 - 应由股东大会审议的对外担保事项须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过[6] - 公司连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议，出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[6] - 多种情形下担保须经股东大会审议[7] - 董事会权限内的担保事项须经全体董事过半数、出席董事会的三分之二以上董事审议同意[10] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，担保事项应提交股东大会审议[10] 担保操作 - 担保合同订立时需审查主合同等，拒绝不合理条款[12] - 董事长或授权人员根据决议签署担保合同，不得越权[12] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议[12] - 接受反担保抵押、质押时财务部完善法律手续[12] - 担保债务展期需重新履行审批程序[12] 信息披露 - 董事会或股东大会批准的对外担保需及时披露相关总额[12] - 若被担保人15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[17] 职责分工 - 财务部负责被担保单位资信调查等多项工作[12] - 法务人员负责起草审查担保文件等工作[13] 制度生效 - 制度经股东大会批准生效，原制度废止[20]

信息申报 - 董监高特定时点或期间内需2个交易日内申报个人信息[5] 买卖限制 - 买卖本公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书，未获反馈不得操作[6] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[11] - 董监高在重大事件发生至依法披露期间不得买卖[11] 股份变动 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[6] 减持规定 - 集中竞价、大宗交易减持需15个交易日前报告并披露计划，时间不超3个月[7] - 减持实施完毕或未实施、未实施完毕均需2个交易日内报告并公告[7] 转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 公司股票上市交易之日起一年内股份不得转让[10] - 董监高离职后半年内股份不得转让[10] 特殊情形 - 公司重大违法强制退市，相关期间董监高不得减持[11] - 董监高违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[11] 违规处理 - 违反制度买卖，公司有权通报批评等处理[14] - 严重违法交由监管部门处罚[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制订并解释[17]

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2024-071 杭州奥泰生物技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经审议，监事会认为：公司确认 2024 年度日常关联交易并对 2025 年度日 常性关联交易情况进行预计是在充分考虑公司正常生产经营需要所做出的合理 预计，预计发生的日常关联交易系基于公平、自愿的原则进行，关联交易定价 合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关 联交易有利于公司经营业务发展，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形 成依赖。 一、监事会会议召开情况： 杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十次 会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 12 月 19 日以电子邮件的形式发出会 议通知，于 2024 年 12 月 25 日上午 10：00 在公司会议室以现场与通讯相结合 的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召 开程序和方式符合《中华人民共和国公 ...