董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审议规则 - 6种交易情况应提交董事会审议[8] - 7种担保事项应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 部分关联交易经独立董事同意后履行董事会审议程序[11] - 特定关联交易应经董事会审议后提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 8种情形下应召开临时董事会会议[13] - 提议召开临时会议应载明5项事项[13] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[18] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[22][25] - 董事回避时按无关联关系董事情况表决或提交股东会[23] - 提案未通过，1个月内不再审议相同提案[24] - 部分情况可要求暂缓表决[24] 其他规定 - 董事会会议档案保存10年[28] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] - 董事委托他人出席有原则和数量限制[18][19] - 会议以现场召开为原则，可非现场召开[19] - 表决实行一人一票，记名书面方式进行[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 流程与管理 - 需书面报告证券部并提供证明，登记相关事项[5][6] - 定期报告后十日内报送登记材料[9] 责任与生效 - 证券部归口管理，部门负责人为第一责任人[8] - 制度经董事会审议通过生效、修订和解释[11][12]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高管，任期三年，可连聘连任[2][8] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 特定情形下，董事会应一月内解聘[9] 履职与代理 - 不能履职时，证券事务代表代行[8] - 空缺超3个月，法定代表人代行[10] 职责与条件 - 负责信息披露、筹备会议等职责[11][12] - 公司应为履职提供便利[14] 制度实施 - 制度自审议通过实施，董事会负责制定等[18]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内实施置换[12] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 超募与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 违规认定与责任 - 公司使用募集资金超过董事会审议额度、期限且情形严重，视为擅自改变用途[19] - 相关责任人违规使用募集资金造成严重影响或损失，应承担法律责任[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 每个会计年度结束，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和事务所报告结论[24] 关联人占用处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况[25] 办法生效与修改 - 本办法自股东会审议通过后生效，修改亦同[27]

资金占用制度 - 公司制定制度防止控股股东及关联方占用资金[2] - 控股股东及关联方与公司经营性资金往来不得占用公司资金[2] 资金往来规范 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应履行审议和披露义务[4] 监督检查机制 - 董事会建立核查制度检查资金等情况[6] - 审计委员会指导检查，发现占用督促披露追讨[6] 财务控制措施 - 财务总监加强财务过程控制，拒绝侵占指令并报告[7] 外部督导职责 - 保荐机构等在持续督导期关注资金占用等异常情况[7]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[10] - 股东讨论重大事项应控制信息知情范围[12] 信息管理流程 - 公司应填内幕信息知情人档案并记录信息[14] - 重大事项除填档案还需制作进程备忘录报送[15] - 报送时需书面承诺信息真实准确完整[16] - 登记备案流程包括告知、填写、审核、报送[17] 档案保存与补充 - 档案及备忘录至少保存十年[20] - 重大事项披露后有变化需及时补充报送[20] 协助与责任 - 证券公司等应协助配合报送并核实信息[20][22] - 内幕信息知情人违规公司将给予处分[22][23] - 公司聘请人员擅自披露信息公司保留追责权利[23] - 发现内幕交易等情况公司核实追责并2个工作日内报送[23] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪移交司法机关[23] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[26][27] - 制度自审议通过之日起实行[26][27]

提名委员会设立 - 公司特设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成与任期 - 提名委员会由3名委员组成，其中独立董事2名[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 会议规则 - 定期会议每年召开一次[7] - 经2名其他委员提议可开临时会议，召集人10日内反馈，同意后5日内召集[7] - 会议召开前3日，董事会秘书通知各委员[7] - 会议由2/3以上的委员出席方可举行[8] - 作出决议须经参加会议的委员过半数通过[8] 日常管理 - 董事会秘书负责日常管理和联络工作[10] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释[10]

董事离职 - 制度适用于董事任期届满、辞任、被解职等离职情形[2] - 董事辞职生效条件及补选时间规定[4][5] 董事解任 - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[5] 任职限制 - 特定情形下不能担任或被解除董事职务[6] 离职手续 - 离职应办妥移交手续，6个月内不得转让股份[8][12] 股份减持 - 任期届满前离职董事减持股份有比例限制[13] 制度管理 - 制度由董事会负责解释修改，审议通过后生效[14]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，2名为独立董事，一名为会计专业人士[3] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 委员连续两次未出席且未书面提交意见，建议撤换[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名委员提议可开临时会议[11] - 会前3日通知，2/3以上委员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[11] - 以现场召开为原则，表决有记录并报董事会[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，含2名独立董事[3] 任期规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 出席规定 - 委员连续两次未出席且未提交报告，建议撤换[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，一般在董事会会前召开[8] - 特定情形5日内召集临时会议[8] - 会前3日通知委员信息[8] - 2/3以上委员出席会议方可举行[8] - 决议须经参会委员过半数通过[8] 其他事项 - 董事会秘书负责日常管理和联络[11] - 工作细则经董事会批准生效，由其负责解释[11]