会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，董秘协助召开[3] - 原则上提前三天通知，紧急情况不受限[9] 会议审议 - 关联交易等事项经会议讨论，全体独董过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需会议审议，全体独董过半数同意[5] 会议召开 - 可通过现场、通讯或结合方式召开[10] - 二分之一以上独董出席或委托出席方可举行[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，决议须全体独董过半数同意通过[15] 会议记录与生效 - 会议记录保存至少十年[16] - 细则自董事会决议通过之日起生效施行[21]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内委托公司申报或更新个人信息[3][4] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报或更新个人信息[4] 股份减持限制 - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得减持公司股份[6] - 公司或本人违法违规被调查、处罚等未满6个月不得减持公司股份[6] - 本人因违法被公开谴责未满3个月不得减持公司股份[6] - 董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[11] - 董事、高管通过集中竞价交易减持首发前股份3个月内总数不超公司股份总数1%[14] - 董事、高管通过大宗交易减持首发前股份3个月内总数不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[14] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事、高级管理人员不得买卖公司股票[7] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事、高级管理人员不得买卖公司股票[7] 减持计划披露 - 董事、高级管理人员减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[7][8] 违规处理 - 董事、高管违规“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内又买入”，董事会收回所得收益并披露情况[14] - 董事、高管买卖本公司股票违规，除证券监管部门处罚外，涉嫌犯罪移交司法机关，公司可内部处罚，责任人赔偿损失[15] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同，抵触时以修订后法规等为准[16] - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[16] - 本制度由董事会负责制定、修订和解释[17] 公司信息 - 公司为杭州柯林电气股份有限公司[18]

薪酬制度 - 公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 制度遵循合法性、公平性等原则[2] - 制度适用于公司章程规定的董高人员[3] 考核与方案 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核和方案制定[5] 薪酬构成 - 非独立董事按职务与职责定薪酬，不领董事津贴[7] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金组成[9] 发放与调整 - 薪酬及津贴发放按公司薪酬相关管理制度执行[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[14] 生效时间 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[17]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，可集中或分散使用[2] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事候选人[4] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[8] - 选举独立董事时，股东投票权等于持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积[8] - 选举非独立董事时，股东投票权等于持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积[8] 投票限制与当选条件 - 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数[9][10] - 当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[10] 选举后续安排 - 若经第二轮选举仍未达到要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[10] - 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数，按得票数多少排序，多者当选[11] - 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[11]

公司基本信息 - 公司于2021年4月12日在上海证券交易所科创板上市，发行1397.50万股[6] - 公司注册资本为15338.96万元，股份总数15338.96万股[9][20] - 公司成立于2020年11月13日[6] 股东信息 - 发起人股东谢东持股1950万股，比例65.00%[19] - 发起人股东谢方持股105万股，比例3.50%[19] - 发起人股东郑尚贤持股90万股，比例3.00%[19] - 发起人股东王健持股90万股，比例3.00%[19] - 发起人股东卢映持股60万股，比例2.00%[19] - 发起人股东何妙珍持股60万股，比例2.00%[19] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[28] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求等情形发生时，2个月内召开临时股东会[45] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[80] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[96] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[121] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[136]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 需具有5年以上法律、会计、经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] - 近36个月内有违法违规记录不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作5年以上[8] 提名与声明 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 候选人应就符合条件作出公开声明[11] 任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料[22] - 保存会议资料至少10年[22] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[23][24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责相适应的津贴[24]

内部审计报告 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 信息披露 - 披露年度报告时，披露年度内控评价报告和内控审计报告[11] 资料保存 - 内部审计资料保存时间为10年[11] 机构设置 - 内部审计机构对董事会负责，保持独立性[3][4] 制度建设 - 内控制度涵盖经营各环节及专项管理制度[6]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘时新事务所近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 负责审计的注册会计师近三年未因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[5] 评价与费用 - 质量管理水平评价分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用较上一年下降20%以上应说明情况及原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 聘期与方式 - 公司与会计师事务所聘期一年，到期可续聘[9] - 符合要求的续聘可不公开选聘[12] 时间要求 - 改聘需在董事会审议前15天通知[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估报告和监督职责情况报告[20] - 变更时披露前任情况、审计意见、原因及沟通情况[20] 其他 - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前等情形[18] - 情节严重经股东会决议不再选聘特定情形事务所[18] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[19] - 文件资料保存至少十年[19] - 制度由股东会审议通过生效，董事会解释[23][24]

定期报告编制与披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 年度报告财务会计报告应经规定会计师事务所审计[11] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况等内容[12][13][14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[21] - 定期报告审计意见非标准，董事会应作专项说明[22] 信息披露制度与流程 - 公司按规定编制并披露定期报告，按准则编制财务报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份异常需披露[20] - 公司制度由董事会实施，董事长为第一责任人，秘书协调[26] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[33] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[34] - 秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议[35] - 证券部是信息披露日常管理部门，由秘书分管[37] - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议、审计委员会审核[30] - 重大事件人员向秘书、证券部通报，秘书报告董事长、董事会[31] - 对外披露信息需经多道程序[32] - 信息披露义务人发布时间规定[33] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[36] - 公司实行内部审计制度并向董事会报告[36] - 审计委员会负责审计相关工作[37] 投资者关系管理 - 秘书是投资者关系管理主管负责人[38] - 证券部负责投资者关系活动档案工作[38] - 特定对象现场参观实行预约制度[38] 档案管理与责任追究 - 证券部管理信息披露文件、资料档案，保存不少于10年[39] - 各部门、子公司负责人是信息披露第一责任人[40] - 各部门、子公司指定信息披露联络人[41] - 信息披露违规追究责任人责任[44]

新策略 - 公司设立向董事会负责的战略决策委员会[2] - 委员会由3名委员组成，董事长任主任委员[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 职责包括研究长期战略规划等[5] - 定期会议每年一次，特定情形5日内开临时会[6] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[6] - 董事会秘书负责日常管理和联络[9]