监事会组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[4] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[5] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，需提前十日通知[17] - 监事提议召开临时会议，提前三日通知，全体同意可缩短或豁免[17] 会议举行 - 监事会会议有过半数监事出席方可举行[25] 会议通知 - 书面通知应包含日期、地点、期限、事由、议题、发出日期[22] 表决方式 - 紧急情况可通讯表决，监事应表达书面意见和理由[23] - 以记名投票方式表决，每一监事一票表决权[28] 决议通过 - 监事会决议应当经全体监事过半数通过[28] 会议记录 - 可视需要全程录音[29] - 记录应包含届次、时间、地点、方式等内容[30] - 与会监事和记录人员签字，不同意见可书面说明[30] 决议报送 - 会议结束当日将决议和记录报送董事会秘书[30] 档案保存 - 会议档案由监事会保存，期限不少于十年[30] 决议落实 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[31] 规则说明 - 规则解释权属于公司监事会[34] - 规则自股东大会审议通过生效，修订亦同[34]

会议召开 - 公司于2024年12月4日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议[1] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[2] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] 股东权益与诉讼 - 股东大会、董事会决议召集程序或表决方式有轻微瑕疵且对决议无实质影响的除外，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[3] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼或直接诉讼[4] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[4] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[4] 股东大会相关 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东大会召开十日前提临时提案[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会以特别决议通过[5] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，股东大会可决议解任董事[6] - 因犯罪被剥夺政治权利等特定情况不得担任公司董事[6] 董事会调整 - 董事会成员从九名修订为七名[9] 赔偿责任 - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，高管存在故意或重大过失也需担责[10] - 公司控股股东、实际控制人指示高管损害公司或股东利益，与高管承担连带责任[10] 利润分配 - 股东大会违规分配利润，股东应退还，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[11] - 公积金弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[11] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[12] - 股东大会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须2个月内完成股利派发[12] - 制定或调整利润分配政策预案，需全体董事过半数及独立董事1/2以上表决通过[13] - 股东大会作出分配利润决议，董事会应在6个月内进行分配[13] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] 公司变更通知 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[14] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[15] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[15] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[15] 章程修订 - 《公司章程》修订需2024年第三次临时股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准内容为准[17] - 修改《公司章程》或经股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 清算相关 - 公司因特定项规定解散应在15日内成立清算组开始清算[16] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[16] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产清算[17] 制度修订与制定 - 公司拟修订《股东大会议事规则》等6项制度、制定《独立董事专门会议制度》[19] - 《股东大会议事规则》等第1 - 3项制度修订需2024年第三次临时股东大会审议通过方可实施[19]

公司基本信息 - 公司前身于2005年8月18日设立，2018年12月14日整体变更为股份有限公司，2023年7月26日在上海证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股4210万股[6] - 公司注册资本为42095.7142万元人民币[7] - 2018年折股后公司总股本为7500万元[15] 股东信息 - 发起人万仁春持股1860.6750万股，持股比例24.8090%[15] - 发起人深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人刘钧持股658.9800万股，持股比例8.7864%[15] - 发起人蔡友良持股498.9600万股，持股比例6.6528%[15] - 发起人胡锦桥持股463.2750万股，持股比例6.1770%[15] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[25] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自己起诉[33] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] - 公司控股股东及实际控制人违反规定给公司及公众股股东造成损失，应承担赔偿责任[36] 审议事项 - 非关联交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需股东大会审议[40] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东大会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会和股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东大会[48] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[48] - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[50] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[52] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[54] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[55] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司年度预算方案、决算方案等事项由普通决议通过[68] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[80] 董事、监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 独立董事候选人可由公司董事会等、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[77] - 监事会换届改选或增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 选举独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选独立董事人数[78] - 选举非独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选非独立董事人数[79] - 董事（或监事）得票数须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一才能当选[84] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金[170] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[176] - 公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[176] - 重大投资等支出超公司最近一期经审计合并报表净资产15%为重大支出[176] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[176] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[176] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[176] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[185] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[167] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[190] - 控股股东提名董事、监事候选人应遵循规定条件和程序[192] - 董事和高级管理人员绩效评价可由董事会或其下设委员会负责，也可委托第三方[194] - 独立董事、监事履职评价采取自我评价、相互评价等方式[195] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准并向股东大会说明[197] - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度[199]

独立董事候选人的审查意见 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 董事会提名委员会关于公司第三届董事会 第二届董事会提名委员会 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深圳威迈斯新能源 （集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，深圳威迈 斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会对 公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下： 2024 年 12 月 4 日 综上，我们一致同意提名黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生为公司第三届 董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 经审阅第三届董事会独立董事候选人黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生的 个人履历等相关资料，上述独立董事候选人均未持有公司股份，与公司持股 5% 以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》 等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名叶晓东为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人持股不超1%[3] - 被提名人非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 被提名人近36个月无证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在本公司任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月4日[7]

独立董事会议规则 - 关联交易等事项经独董专门会议过半数同意后提交董事会审议[5] - 独董行使部分特别职权需经专门会议过半数同意[7] - 独董专门会议由过半数独董推举一人召集主持[10] 会议流程与表决 - 会议通知提前两日送达，紧急情况可随时通知[12] - 会议需过半数独董出席方可举行[13] - 表决一人一票，经全体独董过半数同意通过[14] 意见与记录 - 独董对重大事项出具独立意见应含事项基本情况[15] - 会议记录含届次等内容，独董需签字确认[17] 档案保存与制度生效 - 会议档案由证券部保存，期限不少于十年[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]

人员设置 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3] - 设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[3] 职责分工 - 总经理主持生产经营，向董事会报告工作[12] - 副总经理协助总经理，主管相应部门[17] - 财务总监主管财务，编制财务报告[18] 会议制度 - 总经理定期或临时主持总经理办公会[24] - 未达审批权限交易经办公会审议后总经理批准[21] 奖惩机制 - 业绩突出董事会可奖励高级管理人员[29] - 工作失职公司可追究责任或提前终止合同[29] 制度生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[34][35]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明信息 - 声明人黄云于2024年12月4日作出声明[8]

会议情况 - 公司第二届监事会第十六次会议于2024年12月4日召开，3名监事均参与[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，待股东大会审议[3] 人员选举 - 拟选举新一届监事会成员，提名张昌盛、张晓卫为候选人[5] - 选举张昌盛、张晓卫为非职工代表监事的议案待股东大会审议[5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十八次会议于2024年12月4日召开，9名董事均参与[2] - 拟定于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》部分子议案需提交股东大会审议[4][5] 候选人提名 - 提名万仁春等4人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，待审议[6][7] - 提名黄云等3人为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，待审议[8][9]