深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 1 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》 和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第一条 为规范深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、 高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律规定以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 公司董事、监事、总经理、副总经 ...

会议情况 - 公司第二届监事会第十六次会议于2024年12月4日召开，3名监事均参与[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，待股东大会审议[3] 人员选举 - 拟选举新一届监事会成员，提名张昌盛、张晓卫为候选人[5] - 选举张昌盛、张晓卫为非职工代表监事的议案待股东大会审议[5]

董事会秘书设置 - 公司董事会设董事会秘书1名，每届任期3年，可连续聘任[3][12] 任职与解聘 - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书任职条件执行[13] - 董事会秘书特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内重新聘任[15][16] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[16] 职责与权益 - 董事会秘书负责信息披露、组织会议等职责[17][18] - 有权了解公司经营财务，参加会议、查阅文件[20] 管理与协议 - 聘任、解聘需公告报告，离任签保密协议办手续[13][15][16] - 公司与董事会秘书签聘任和保密协议[16][17] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同，自审议通过生效[22][24] - 由董事会负责解释和修订，未尽依法律和章程执行[23][25]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月20日召开[2] - 现场会议12月20日15点在深圳风云科技大楼501之一举行[2] - 网络投票12月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 选举信息 - 第三届董事会非独立董事应选4人，独立董事3人，监事会非职工代表监事2人[3] - 某上市公司股东大会应选董事5名、独立董事2名、监事2名[17] 议案信息 - 议案1、2为特别决议议案[4] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[4] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月13日[7] - 登记时间12月17日9:30 - 17:00，地点公司证券部[8] - 异地股东登记文件12月17日17:00前送达[8] 投票信息 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[17] - 投资者可集中或分散投给董事议案候选人[18]

公司基本信息 - 公司前身于2005年8月18日设立，2018年12月14日整体变更为股份有限公司，2023年7月26日在上海证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股4210万股[6] - 公司注册资本为42095.7142万元人民币[7] - 2018年折股后公司总股本为7500万元[15] 股东信息 - 发起人万仁春持股1860.6750万股，持股比例24.8090%[15] - 发起人深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人刘钧持股658.9800万股，持股比例8.7864%[15] - 发起人蔡友良持股498.9600万股，持股比例6.6528%[15] - 发起人胡锦桥持股463.2750万股，持股比例6.1770%[15] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[25] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自己起诉[33] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] - 公司控股股东及实际控制人违反规定给公司及公众股股东造成损失，应承担赔偿责任[36] 审议事项 - 非关联交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需股东大会审议[40] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东大会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会和股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东大会[48] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[48] - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[50] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[52] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[54] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[55] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司年度预算方案、决算方案等事项由普通决议通过[68] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[80] 董事、监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 独立董事候选人可由公司董事会等、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[77] - 监事会换届改选或增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 选举独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选独立董事人数[78] - 选举非独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选非独立董事人数[79] - 董事（或监事）得票数须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一才能当选[84] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金[170] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[176] - 公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[176] - 重大投资等支出超公司最近一期经审计合并报表净资产15%为重大支出[176] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[176] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[176] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[176] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[185] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[167] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[190] - 控股股东提名董事、监事候选人应遵循规定条件和程序[192] - 董事和高级管理人员绩效评价可由董事会或其下设委员会负责，也可委托第三方[194] - 独立董事、监事履职评价采取自我评价、相互评价等方式[195] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准并向股东大会说明[197] - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度[199]

独立董事候选人的审查意见 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 董事会提名委员会关于公司第三届董事会 第二届董事会提名委员会 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深圳威迈斯新能源 （集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，深圳威迈 斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会对 公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下： 2024 年 12 月 4 日 综上，我们一致同意提名黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生为公司第三届 董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 经审阅第三届董事会独立董事候选人黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生的 个人履历等相关资料，上述独立董事候选人均未持有公司股份，与公司持股 5% 以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》 等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市 ...

会议信息 - 公司第二届董事会第十八次会议于2024年12月4日召开，9名董事均参与[2] - 拟定于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》部分子议案需提交股东大会审议[4][5] 候选人提名 - 提名万仁春等4人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，待审议[6][7] - 提名黄云等3人为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，待审议[8][9]

股份转让限制 - 董监高持股不超1000股可一次全转让[8] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[8] - 董监高任职及期满6个月内每年转让股份不超25%[8] - 董监高新增无限售股当年可转让25%[8] - 董监高离婚分割股份后各自每年转让不超25%[10] 减持与交易规定 - 董监高转让股份应提前十五个交易日报告披露减持计划[13] - 减持完毕或未完毕应二日内报告公告[14] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[6] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[6] 信息披露要求 - 董监高股份变动应二日内报告公告[15] - 公告内容含变动前后持股等信息[16] - 董监高持股及变动比例达规定需报告披露[16] 违规处理 - 董监高违规买卖收益归公司，董事会应收回披露[17] - 董监高违规公司将追究责任[17] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同[19] - 制度自董事会审议通过生效[21] - 制度由董事会负责解释修订[22]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明信息 - 声明人黄云于2024年12月4日作出声明[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶晓东为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人持股不超1%[3] - 被提名人非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 被提名人近36个月无证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在本公司任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月4日[7]