交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易首次公告前20个交易日公司股票累计涨幅为9.82% [1] 股价波动情况 - 停牌前交易日（2025年4月24日）收盘价为45.97元/股 较停牌前第21个交易日（2025年3月26日）41.86元/股上涨9.82% [1] - 剔除大盘因素影响的股价涨跌幅为12.32% [1] - 剔除同行业板块因素影响的股价涨跌幅为19.70% [1] 信息披露与风险控制 - 公司已采取严格保密措施并制定保密制度 限定敏感信息知悉范围 [1] - 对本次交易内幕信息知情人进行登记并上报上海证券交易所 [1] - 交易预案已在上海证券交易所网站披露 包含重大风险提示内容 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管合规判断 - 董事会认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2] - 依据包括控制权稳定性：交易前利虔为控股股东且最近三十六个月实际控制权未发生变更 [1] - 交易完成后利虔仍为公司控股股东及实际控制人 不会导致控制权变化 [1] 重组上市认定标准 - 法规要求控制权变更后三十六个月内向收购方购买资产达到五项标准之一即构成重组上市 [1] - 标准包括购买资产总额/营业收入/净资产占上市公司对应指标100%以上 [1] - 或发行股份占比超1% 或导致主营业务根本变化 或证监会认定的其他根本变化情形 [1]

考核目的 - 建立长期激励约束机制，保障激励计划顺利推进，助力公司战略目标达成 [2] - 引导激励对象聚焦核心业务与关键绩效指标，激发工作积极性与创造力 [2] - 将考核结果作为权益授予、归属或解锁的关键依据，实现激励与绩效紧密挂钩 [2] 考核原则 - 坚持公平、公正、公开原则，严格评价激励对象工作业绩 [2] - 实现激励计划与工作绩效、能力、态度紧密结合 [2] 考核范围 - 适用于所有经董事会审议通过的激励对象 [2] - 激励对象需在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会领导、组织和审核考核工作，授权人力资源部具体实施 [2] - 人力资源部、财务部负责收集和提供考核数据，确保真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果，关联董事需回避 [3] 公司层面业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于10% [4] - 2026年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于20% [4] - 预留部分若在2025年三季报披露前授予，考核目标与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2026-2027年 [4] - 2026年业绩目标（预留部分）：IND不少于2项，启动2-3项新临床试验，营业收入增长率不低于20% [4] - 2027年业绩目标（预留部分）：IND不少于2-3项，启动2项新临床试验，营业收入增长率不低于30% [4] - 未达业绩目标时，当期计划归属股票不得归属并作废失效 [5] 个人层面业绩考核 - 绩效考核分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五档 [5] - 个人层面归属比例对应为100%、100%、80%、50%、0% [5] - 实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例 [5] - 因考核不能归属的股票作废失效，不可递延 [6] 考核期间与程序 - 首次授予部分考核期间为2025-2026年，每年考核一次 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下实施考核，形成报告提交审核 [6][7] - 考核结果需在15个工作日内通知对象，异议可在5个工作日内提出申诉 [7] - 考核记录由人力资源部保密存档5年，超期需批准后销毁 [7] 附则 - 本办法由董事会制定、解释、修订 [8] - 子公司指公司合并报表范围内的子公司 [8] - 本办法与后续法律法规冲突时，以法律法规为准 [8] - 本办法自股东会审议通过且激励计划生效后实施 [8]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易标的资产价格将以审计和评估结果为依据由双方协商确定 [4] 审批程序 - 本次交易已通过公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [1][2][3] - 交易尚需完成审计评估工作并再次提交董事会审议 [2][4] - 交易需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册同意 [4] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组但不会导致公司控制权变更 [2] - 交易有利于巩固公司主营业务发展并扩大业务规模 [2] - 交易将增强公司持续盈利能力符合公司长远发展利益 [2] 定价机制 - 发行股份及可转换公司债券的定价原则符合重大资产重组相关规定 [3] - 交易定价机制确保公平合理不存在损害公司及股东利益的情况 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案具体内容详见2025年5月13日披露的预案及相关公告 [1] 审批进展 - 交易需提交股东会审议并通过上交所审核及证监会注册 [2] - 因资产审计评估工作未完成 董事会决定暂不召开审议交易的股东会 [2] - 将在审计评估完成后重新召开董事会及股东会审议相关事项 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司第二届董事会于2025年4月24日召开第十八次会议决议召集本次股东会，并于2025年4月25日通过指定信息披露媒体发布《召开股东会通知》[3] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月12日14:30在公司会议室召开，网络投票通过上交所系统分时段进行[3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[4] 出席人员与召集人资格 - 出席股东及代理人共74人，代表有表决权股份38,519,794股（占公司股份总数34.3927%），其中现场出席3人（持股占比33.8997%），网络投票71人（持股占比0.4930%）[4] - 中小投资者71人代表552,108股（占比0.4930%），公司董事、监事、高管及律师列席会议[5] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由交易所系统认证[5] 表决程序与结果 - 审议议案包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司内部部分管理制度的议案》，均需三分之二以上表决权通过[6] - 取消监事会议案获99.8212%同意票（38,450,938股），反对票0.1363%（52,515股），弃权票0.0424%（16,341股）[6] - 修订内部管理制度议案获99.6711%同意票（38,393,098股），反对票0.2829%（108,976股），弃权票0.0460%（17,720股）[6] - 表决程序由股东代表、监事及律师共同监票，网络投票数据由上交所提供[5][6] 法律意见结论 - 股东会召集、召开程序及表决结果符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》规定[6] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效，表决程序与结果具有法律效力[6]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司和员工利益结合，草案已通过董事会审议 [1] - 激励计划涉及关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决，最终以5票同意通过 [2] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标实现，同样以5票同意通过 [2] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整股票数量、办理归属手续等12项具体授权内容 [3][4] 发行股份及可转换公司债券购买资产 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技100%股权，交易构成关联交易（标的为实控人利虔控制企业） [7][22] - 发行股份定价基准日前120个交易日股票均价为42.56元/股，发行价格不低于80%（即34.05元/股） [8] - 可转换公司债券面值100元，初始转股价格参照股份发行价34.05元/股，转股期自发行结束6个月后起 [12][13] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，因实控人利虔36个月内未变更 [23] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，总额不超过标的资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本30% [17] - 募集资金用于标的公司项目建设、中介费用、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [19] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [17][18] 其他重要决议 - 将"临床试验服务平台建设项目"等3个募投项目结项，节余资金用于"多肽分子大模型平台项目"等在建项目 [35] - 注销控股孙公司南京诺和欣医药科技以优化资源配置，该事项构成关联交易 [37] - 暂不提交股东会审议交易事项，待审计评估完成后再次召开董事会 [34] - 定于2025年5月28日召开临时股东会审议限制性股票激励计划等议案 [37]

公司股权激励计划合规性 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象名单人员均符合法律及公司章程规定的任职资格，不存在禁止成为激励对象的情形 [2] - 激励计划草案的制定程序、授予安排及归属安排合法合规，未损害公司及股东利益 [2][3] 激励计划实施流程 - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，并在审议前5日披露审核意见及公示说明 [2] - 董事会薪酬与考核委员会已对激励计划进行核查并签署意见，委员包括刘宇晶、何壮坤等 [3] 激励计划对公司治理的影响 - 该计划有助于完善公司治理结构，健全激励机制，提升员工凝聚力与团队稳定性 [3] - 计划旨在形成对核心人才的长效激励，符合公司持续发展需求，未涉及财务资助安排 [2][3]

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-044 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知于2025年5月8 日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过如下决议： （一）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不 存在《管理办法》、《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励 计划（草案）》规定的激励对象范围。公司 2025 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不 少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议 《激励计划（草案）》前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说 明。 关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核 委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》" ...