资金账户调整 - 同意变更宁波银行北京分行等账户用途用于相关项目[3] - 同意新设成都诺和晟泰生物等账户用于相关项目[3][4] 激励计划调整 - 因权益分派将2025年限制性股票激励计划授予价调为22.62元/股[4]

董事会会议召开情况 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会会议以直接送达、传真与邮件方式发出，由董事长利虔先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金专项账户变更 - 董事会同意将宁波银行北京分行募集资金专项账户用途从"特殊制剂研发平台项目"等变更为"多肽分子大模型平台项目"和"创新药研发项目" [1] - 同意将兴业银行北京昌平支行募集资金专项账户用途从原项目变更为"多肽分子大模型平台项目"和"创新药研发项目" [1] - 同意全资子公司成都诺和晟泰生物科技在民生银行北京分行新设专项账户用于"创新药研发项目" [1] - 同意全资子公司广东诺和智肽生物科技在兴业银行北京分行新设专项账户用于"多肽分子大模型平台项目" [1] - 同意全资子公司北京诺和德美医药技术在民生银行北京分行新设专项账户用于"创新药研发项目" [1] - 变更符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》及公司《募集资金管理办法》规定 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因实施2024年年度权益分派，董事会同意将2025年限制性股票激励计划授予价格从22.78元/股调整为22.62元/股 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，且在股东大会授权范围内 [2] - 董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤作为激励对象回避表决 [3] 表决结果 - 募集资金专项账户变更议案获9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 限制性股票激励计划调整议案获5票同意、0票反对、0票弃权 [4]

公司限制性股票激励计划调整授予价格事项 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过2025年5月28日第二次临时股东会审议，批准《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2025年6月11日董事会确定首次授予日为2025年6月11日，授予价格为22.78元/股，覆盖127名激励对象 [4] - 因实施2024年度权益分派（每10股派1.63元含税），董事会根据《激励计划》条款调整授予价格至22.62元/股（22.78元-0.15904元虚拟分派） [4][5] 法律程序合规性 - 调整事项已履行董事会、股东会等法定程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定 [3][5] - 授予价格调整依据明确，计算公式符合《激励计划》中"P=P0-V"的派息调整规则 [4][5] 法律意见结论 - 律师事务所认定公司调整授予价格的程序及内容合法合规，符合监管要求及公司内部激励计划条款 [5][6]

公司限制性股票激励计划调整 - 调整2025年限制性股票激励计划授予价格：从22.78元/股下调至22.62元/股，调整幅度为0.16元/股 [1] - 调整原因：公司实施2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.15904元，根据《激励计划（草案）》规定需相应下调授予价格 [5][6] - 调整方法：采用公式P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），计算结果22.78-0.15904≈22.62元/股 [6] 激励计划实施进展 - 首次授予情况：2025年6月11日向127名激励对象授予217.7428万股限制性股票，授予价格为22.78元/股 [4] - 决策程序：2025年5月12日董事会审议通过草案，5月28日股东会批准计划，6月17日董事会通过价格调整议案 [1][3][5] - 权益分派细节：2024年年度分红方案为每10股派1.63元（含税），总股本1.12亿股下合计派发现金红利1781.23万元 [5] 合规性说明 - 调整依据：符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定，且属于股东会授权范围内事项 [6][7] - 内控流程：董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单及价格调整进行核查并出具意见 [2][7] - 法律意见：北京市天元律师事务所确认调整程序及内容合法合规 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票20,000,000股，每股面值1元，发行价格26.89元，募集资金总额53,780万元，扣除发行费用7,061.85万元后，募集资金净额46,718.15万元 [1] - 大华会计师事务所对资金到位情况进行审验，并于2021年6月17日出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议 [2] 募集资金用途变更 - 公司于2025年5月12日召开董事会审议通过变更募集资金用途议案，2025年5月28日股东会表决通过 [2] - 原募投项目"临床试验服务平台建设项目"、"创新药物PK/PD研究平台项目"、"药物创新研发平台项目"已结项，节余资金将投入新项目"多肽分子大模型平台项目"和"创新药研发项目" [2] - 2025年6月17日董事会审议通过变更专项账户用途及新增账户议案，涉及宁波银行、兴业银行、民生银行等多个账户调整 [3] 新增专项账户设置 - 公司在宁波银行北京分行账户用途变更为"多肽分子大模型平台项目"和"创新药研发项目" [3] - 兴业银行北京昌平支行账户用途同步变更 [3] - 全资子公司成都诺和晟泰在民生银行北京分行新设账户专用于"创新药研发项目" [3] - 全资子公司广东诺和智肽在兴业银行北京分行新设账户专用于"多肽分子大模型平台项目" [3] - 全资子公司北京诺和德美在民生银行北京分行新设账户专用于"创新药研发项目" [3] 三方监管协议签订 - 公司与民生证券、宁波银行北京分行签订三方监管协议，明确专户仅用于新募投项目 [4][5] - 公司与民生证券、诺和智肽、兴业银行北京分行签订三方监管协议 [4] - 协议内容符合上交所科创板自律监管指引要求，强调专户资金不得挪用 [4][5] - 公司3,000万元结构性存款到期后将转入专户或续存，且不得质押 [6] 监管协议核心条款 - 保荐机构民生证券有权通过现场调查、书面问询等方式监督募集资金使用 [7] - 银行需配合提供专户查询服务，并按月向保荐机构发送对账单 [7] - 单次支出超过募集资金净额20%时需立即通知保荐机构 [7] - 协议自签署生效至专户资金全部支出并销户后失效 [8]

激励计划首次授予对象核查 - 激励对象均具备法律规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》要求，主体资格合法有效 [1][2] - 激励对象均为公司正式在职员工，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他需激励人员，不含独立董事、大股东及实控人亲属 [2] - 激励对象无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、重大违法违规等） [2] 激励计划实施细节 - 首次授予日为2025年6月11日，向127名激励对象授予217.7428万股第二类限制性股票 [3] - 激励对象名单信息真实无误，无虚假或隐瞒情形 [3] 合规依据 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《公司章程》等法规 [1]

公司限制性股票激励计划的法律程序 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年5月12日审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2025年5月13日至5月22日期间，公司对拟激励对象名单进行了内部公示，未收到任何异议 [4] - 2025年5月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了激励计划相关议案，并授权董事会办理具体事宜 [4] - 2025年6月11日，公司董事会审议通过了首次授予限制性股票的议案，确认授予条件已成就 [5] 激励计划的授予日 - 公司董事会确定2025年6月11日为首次授予日，该日期符合《管理办法》和《激励计划》的规定 [5] - 授予日为公司股东会审议通过后60日内，且避开了特定敏感时期 [5] 激励计划的授予条件 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [6] - 激励对象均符合《管理办法》第八条规定的资格条件 [6] - 经核查，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》的规定 [6]

董事会会议召开情况 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会会议以直接送达、传真与邮件方式发出，由董事长利虔先生召集和主持 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 限制性股票激励计划 - 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1] - 确定以2025年6月11日为首次授予日，授予价格为22.78元/股 [1] - 向127名激励对象授予217.7428万股限制性股票 [1] - 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决 [2] - 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露制度 - 审议通过《关于新增 <信息披露暂缓与豁免制度> 的议案》 [2] - 新增制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，维护公司合法权益 [2] - 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 [2]

激励计划 - 激励对象为正式在职员工，含1名外籍，不含特定人员[4] - 首次授予日为2025年6月11日[5] - 向127名对象授予217.7428万股二类限制性股票[5] - 授予价格为22.786元/股[5]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年首次授予127人，217.7428万股，占总数80%，股本1.94%[2] - 董事等获授105.3594万股，占总数38.71%，股本0.94%[2] - 总经理刘宇晶获授80万股，占总数29.39%，股本0.71%[2] - 其他116人获授112.3834万股，占总数41.29%，股本1.00%[2] - 预留54.4355万股，占总数20%，股本0.49%[2] - 合计授予272.1783万股，占总数100%，股本2.43%[2] 激励计划相关规则 - 全部有效期内标的股票累计不超股本20%[2] - 预留对象12个月内确定，超期权益失效[4] - 激励对象不包括独立董事等[3] 激励对象特殊情况 - 含1名新加坡籍激励对象CHEN, YUMING[4]