北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及可转换公司债券购 | 利虔、朗颐投资等 名朗研生命股东 38 | | 买资产 | （详见释义） | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 二〇二五年五月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 ...

重要内容提示： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"阳光诺 和"）拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司（以下简称"诺和欣"）。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-042 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关 联交易的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 赵凌阳先生在 2019 年 1 月-2024 年 9 月期间历任阳光诺和董事会秘书、 董事、财务总监，且持有诺和欣 18%股权。本次拟注销控股孙公司事项构成关联 交易，不构成重大资产重组。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，过去 12 个月 内，公司与同一关联人发生的关联交易，累计金额未达到占公司最近一期经审计 总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，本次关联交易金额在董事会审 批权限之内，无需提交股东会审议。 公司于 2025 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发 行可转换公司债券的情形的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-043 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于募集资金投资项目结项 及变更募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 结项的募投项目名称："临床试验服务平台建设项目"、"创新药物 PK/PD 研究平台项目"、"药物创新研发平台项目"等 3 个募投项目。结项后节余募集资 金 13,189.77 万元全部用于变更后的新募投项目。 新项目名称："多肽分子大模型平台项目"，投资总金额：5,000 万元，其 中募集资金金额为人民币 5,000 万元；"创新药研发项目"，投资总金额：15,000 万元，其中募集资金金额为人民币 8,189.77 万元，自有资金金额为人民币 6,810.23 万元； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，该议案 尚需提交公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条的规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指"社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本 的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社 会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人"。 （一）符合国家产业政策和 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-037 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于非独立董事离职及选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于非独立董事离职及选举职工代表董事的情况 公司董事会于近日收到公司非独立董事李文然先生递交的书面辞职报告，李 文然先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。李文然先生离 任后将不在公司以及子公司担任其他职务。截至本公告日，李文然先生未持有公 司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对李文然先生在任 期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及新修订的《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，该职工代表董事由公司职 工代表大会选举产生，直接进入董事会。 公司于2025年5月12日召开第三次职工代表大会，经与会职工表决通过，同 意选举张金凤女士（简历附后）为公司第二届董事 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形， 亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及可转换公司债券购 | 利虔、朗颐投资等 38 | 名朗研生命股东 | | 买资产 | （详见释义） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年五月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他 人买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 ...

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条 规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应 当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且 与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外 提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） ...