交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月24日至2025年9月25日[1] 人员股份变动 - 沈佳于2024.10.24卖出1000股，截至2025年9月25日结余2280股[4] - 章海龙在2024.10.24 - 2025.04.23买入5500股、卖出5200股，截至2025年9月25日结余7400股[4] - 万海涛于2025.01.06 - 2025.02.18卖出956903股，截至2025年9月25日结余0股[5] - 赵凌阳在2025.03.14 - 2025.03.19卖出150689股，截至2025年9月25日结余453053股[5] 公司回购 - 阳光诺和于2025.01.09 - 2025.03.04回购2721783股，截至2025年9月25日结余2721783股[7] - 阳光诺和回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），回购股份价格不超过63.39元/股（含）[7] - 阳光诺和累计回购股份272.1783万股，占总股本的2.43%[8] 机构股份变动 - 新余众优于2024.10.31卖出400股，截至2025年9月25日结余89474股[8] - 信德一期于2024.10.31卖出13000股，截至2025年9月25日结余2197896股[8] - 海达明德在2025.02.20 - 2025.08.04期间累计卖出280,900股，截至2025年9月25日结余1,059,952股[9] - 广州正达在2025.02.20 - 2025.08.04期间累计卖出425,500股，截至2025年9月25日结余1,193,146股[9] - 新余众优、信德一期等机构减持上市公司IPO前获取的股份[9] 交易认定 - 相关机构承诺交易行为基于公开信息，不存在内幕交易[9] - 公司认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为非内幕交易，不构成实质性法律障碍[11] - 国联民生证券认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质影响[12] - 北京市天元律师事务所律师认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[13] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月4日[15]

监管问询函核心问题 - 上海证券交易所就公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案发出问询函，重点关注交易对方向存在关联关系或一致行动关系但未充分披露依据的情况 [1] 交易对方关联关系披露情况 - 重组草案中部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未明确披露其形成依据及是否构成一致行动关系 [1] - 控股股东利虔持有朗颐投资28.21%财产份额，康彦龙担任该机构执行事务合伙人并持股17.12%，上述三方依据《上市公司收购管理办法》构成一致行动关系 [1] - 王文刚通过多层持股控制睿盈投资、同达创投等六家企业，该组主体因受同一实际控制人掌控构成一致行动 [1] - 凯泰民德与凯泰睿德同受杭州凯泰资本管理有限公司控制，嘉兴迦得与青岛繸子同受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控制，易简鼎虹等三家企业同受广东易简投资有限公司控制，这些关联关系在草案中均未充分披露 [1] 对特定机构关系的澄清 - 公司回应称，根据证券行业监管规范对子公司独立性的要求及各方法人出具的说明，信德一期与广发乾和之间独立决策，不构成一致行动关系 [2] - 新余众优作为广发信德的跟投平台，则与信德一期构成一致行动关系 [2]

收购交易与评估 - 公司披露对收购朗研生命100%股权事项的专项核查意见 明确标的公司业绩预测合理性及业绩补偿安排符合监管要求 [1] - 本次交易收益预测预计2025年营业收入4.67亿元 2030年达8.50亿元 净利润从2025年的0.79亿元增长至2030年的1.46亿元 [3] - 交易业绩承诺期为2025-2028年 控股股东承诺以股份和可转债优先补偿 补偿金额上限为交易对价 补偿期限延长至四年并新增减值测试补偿条款 [5] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023年至2024年营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元 扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元 [2] - 2024年主营业务收入4.10亿元 同比微降2.16% 2025年1-6月实现收入2.30亿元 同比增长12.03% 其中主要新产品收入同比激增251.86% [2] - 前次交易预测2023年营业收入7.81亿元 实际仅实现4.63亿元 主要产品实际单价较预测下降11%-49% 新产品集采价格降幅超90% [3] 行业政策与市场影响 - 2025年第十一批集采政策调整 行业竞争从"唯低价"转向质量与可持续性 通过机制遏制低价内卷 为技术优势企业创造发展空间 [2][4] - 标的公司已将研发重点转向二类新药及复杂制剂 现有新产品缬沙坦氨氯地平片(II)2024年收入同比增长2642.68% [4] - 化学制剂产品销量连续两年保持34%以上增长 2025年上半年达28521.65万片/粒/支 [2] 产品管线与市场覆盖 - 主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片作为首家过评品种 终端医院覆盖已从5000家增至7000家 [4] - 蚓激酶肠溶胶囊暂未进入国家集采 价格保持稳定 缬沙坦氨氯地平片(II)上市后医院覆盖率快速提升至400家 [4] - 未上市产品中 尼可地尔缓释片处于I期临床 二甲基亚砜冲洗液为国内独家品种 市场空间广阔 [4] 交易对方与股权结构 - 交易对方利虔、康彦龙与朗颐投资构成一致行动人 合计持有标的公司45.97%股权 [5] - 经穿透核查 交易对方合计人数为133人 未超过200人 [5] - 交易完成后 利虔及其一致行动人持股比例将达33.03% 已承诺36个月不转让股份并提请豁免要约收购义务 [5]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会股权登记日为2025/10/17，召开日期为2025年11月11日[2][4] - 现场会议于2025年11月11日14点30分在北京市昌平区召开[9] - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，时间为2025年11月11日[10] 股权情况 - 控股股东利虔单独或合计持有公司27.59%股份[6] 议案相关 - 公司拟取消原提交于2025年第四次临时股东会审议的两项议案[5] - 公司新增四项临时提案，包括调整后交易方案等议案[5] - 股东会议案涉及发行股份及可转债购买资产等多项内容[13] - 议案投票股东类型为A股股东，多为非累积投票议案[13] - 提交股东会审议的议案已通过第二届董事会第二十三次、二十六次会议审议[17][18] - 特别决议议案为议案1至议案27[18] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1至议案27[18] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至议案27[18] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[19] - 议案包含发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案[23] - 交易方案涉及发行股份、可转换公司债券购买资产的具体方案[23][24] - 议案还涉及业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额利润奖励等内容[15] - 议案涉及本次交易的合规性、定价依据、评估机构等相关说明[16][17] - 涉及发行可转换公司债券购买资产具体方案，包含转股价格修正等多项条款[25] - 有发行股份募集配套资金具体方案，涵盖募集概况、发行对象等内容[26] - 多项议案涉及本次交易构成关联交易、重大资产重组等情况[26][27] - 议案涉及本次交易符合多项管理办法及规则规定[27] - 需签署附条件生效的发行股份及可转换公司债券购买资产相关协议[27] - 有关于公司本次交易前十二个月内资产交易情况说明的议案[27] - 涉及本次交易股票价格波动情况、保密措施等议案[28] - 有关于本次交易相关审计报告、评估报告等议案[28] - 需制定《可转换公司债券持有人会议规则》[28] 其他 - 利虔在2025年10月30日提出临时提案并书面提交股东会召集人[6] - 除增加临时提案外，2025年9月26日公告的原股东会通知事项不变[9] - 可授权委托他人出席2025年11月11日召开的2025年第四次临时股东会并代为行使表决权[22]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名朗研生命股东发行股份及可转换公司债券购买其持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[4] - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元，最终交易价格确定为12亿元[7] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%[13] - 本次拟购买标的资产交易价格为12亿元，其中6亿元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为1762.1126万股[14][15] - 不考虑配套募集资金，本次购买资产对应发行股份数量占发行后总股本比例为13.59%[15] 可转换公司债券发行 - 上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，债券按面值发行，每张面值100元，发行数量为600万张，合计金额6亿元[31][33][36] - 可转换公司债券初始转股价格为34.05元/股，期限为6年，票面利率为0.01%/年[37][39][40] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[58][62] - 募集配套资金拟投入复杂注射剂等项目16904.13万元、三期药品生产项目32858.50万元、扩建高端贴剂生产基地项目6724.58万元、补充流动资金30000.00万元[66] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元[70] - 若标的公司累计考核净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方应进行补偿，优先以股份补偿，其次以可转债补偿[72] 其他事项 - 本次交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月，获证监会批复则延长至交易完成日[81] - 公司取消2025年第四次临时股东会部分议案，新增四项议案[89]

收购交易概况 - 上市公司收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，交易价格12亿元[12][69] - 交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东[12] - 交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产、募集配套资金[67] 股权结构与持股变化 - 利虔及一致行动人合计持股占比由28.86%增长至33.03%（剔除回购股份）[12] - 利虔持有上市公司27.59%股份，持有朗颐投资28.21%财产份额[39][42] - 朗颐投资股权结构中，李志东占比28.21%，吴红梅和刘延奎各占17.12%，王学友占15.21%等[20] 财务数据 - 朗研生命2025年1 - 6月营业收入23061.06万元，净利润4875.40万元[165] - 2025年6月30日朗研生命资产总计118760.83万元，负债合计45589.04万元[168] - 朗研生命评估基准日股东全部权益评估值119800.00万元，增值率118.26%[170] 股份发行与锁定期 - 发行股份支付交易对价6亿元，发行价格34.05元/股，发行数量1762.1126万股[61] - 发行可转换公司债券支付交易对价6亿元，初始转股价格34.05元/股[61] - 利虔等交易对方取得的股份及可转债转股股份有不同期限锁定期[49][51][53] 审批与决策 - 本次收购尚需上市公司股东会审议、上交所审核、中国证监会注册[4][58] - 上市公司、朗研生命已召开会议审议通过交易方案[57] - 各交易对方完成内部决策，并与上市公司签署相关协议[57] 其他事项 - 朗研生命过渡期收益由公司享有，亏损由交易对方补足[81] - 交易完成后标的公司治理结构调整，不设董事会和监事会[145][146] - 本次交易不涉及人员安置，标的公司原有员工劳动关系不变[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1] 股权相关 - 利虔及其一致行动人交易后持股将超30%[2] - 董事会提请股东会批准其免于要约增持[3] - 其承诺36个月内不转让获股和可转债[3] 会议与审批 - 2025年10月31日董事会通过相关议案[1] - 事项待股东会审议，关联股东回避表决[3]

业绩数据 - 朗研生命最近两年一期营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元[4] - 2023 - 2025年1 - 6月主力产品合计收入占化学制剂收入比例逐年下降[13] - 2023 - 2025年1 - 6月新产品合计收入占化学制剂收入比例增长明显[13] - 2023 - 2024年前次预测与实际营业收入、毛利率、净利润有差异[16][18][19] - 2023 - 2024年多款产品实际单价较预测单价下降[22][23][24][25] - 2024年索磷布韦销售收入从2236.16万元降至186.34万元[27] - 2025 - 2030年营业收入和净利润预计增长[29][38][67] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务收入占比高，化学制剂占比上升[40] - 2025 - 2030年已上市和未上市化学制剂收入占比有变化[43][45] - 2025 - 2030年主要产品占已上市制剂收入比例合计下降[47] - 2025 - 2030年未上市制剂收入预计增长[55] - 2025 - 2030年净利润率在15.94% - 18.03%之间[67] - 2025年1 - 6月已实现归母净利润占全年预测60.59%[67] 产品销售 - 2025年1 - 6月主要新产品2销量增长率266.55%[10] - 2025年1 - 6月缬沙坦氢氯噻嗪片销量占全年预计数量的50.62%[49] - 2025年1 - 6月蚓激酶肠溶胶囊销量占全年预计销量的48.64%[50] - 缬沙坦氨氯地平片（II）2024年销售收入增长率为987.14%[53] - 缬沙坦氨氯地平片（II）销售医院数量从2023年到2025年增加[53] - 2025年某产品预计有明显增量[52] 集采影响 - 2023 - 2024年集采政策使药品价格大幅下降[5] - 2023年下半年部分产品集采续标价格下降，蚓激酶肠溶胶囊省级集采未中标[6] - 盐酸伊伐布雷定片等新产品集采中标价相比之前降90%以上[6] - 第十一批集采以“稳临床、保质量、防围标、反内卷”为原则[7] - 第十一批集采77%报量精确到厂牌[8] 未来展望 - 2023年公司主营业务收入下降，2024年稳定，2025年及以后将恢复增长[36] - 公司作为自研、自产、自销企业，未来在医药行业更具竞争优势[35] 评估相关 - 评估师通过多渠道了解集采政策及中标价格和政策导向[68] - 评估师分析前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况及差异[68] - 评估师访谈标的公司人员了解差异原因和合理性[68] - 评估师结合2025年1 - 6月收益分析未来收益预测合理性[69]

业绩总结 - 朗研生命最近两年一期营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元、0.44亿元[5] - 2023年公司主营业务收入41937.46万元，较2022年下降31.99%[11] - 2024 - 2025年1 - 6月主营业务收入趋于稳定并增长，2025年1 - 6月为22984.12万元，增长率12.03%[11] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为46292.00万元、41547.95万元和23061.06万元，主营业务占比分别为90.59%、98.76%、99.67%[46] - 本次交易2025 - 2030年营业收入预测由46685.67万元逐步增长至84991.35万元，净利润预测由7912.53万元逐步增长至14551.95万元[33] 用户数据 - 缬沙坦氢氯噻嗪片终端医院覆盖从2023年5000多家增长到2025年近7000家，2025年1 - 6月销量占全年预计数量50.62%[54] - 蚓激酶肠溶胶囊2025年1 - 6月销量为5253.23万粒，占全年预计销量10800.00万粒的48.64%[55] - 缬沙坦氨氯地平片（I）2025年1 - 6月销量已占2024年全年销量的75%[58] - 销售医院数量从2023年的30多家增加至2025年的400多家[60] 未来展望 - 2023年公司主营业务收入大幅下降，2024年主要产品收入降幅收窄、主营业务收入开始稳定，2025年及以后收入将恢复增长[41] - 标的公司未来业务发展前景好转，未来预计的主要产品收入相对谨慎，收益预测具有合理性和可实现性[87] 新产品和新技术研发 - 2023年以来产品研发重点转向高端领域[86][87] 市场扩张和并购 - 草案未充分披露交易对方关联关系和一致行动关系形成的依据及关联方间是否存在一致行动关系[89] - 重组交易对方之一武汉开投尚需办理所持朗研生命股权的国有产权登记备案手续[89] 其他新策略 - 业绩承诺方包括控股股东利虔、一致行动人康彦龙和朗颐投资，优先以本次交易获得股份补偿，其次以可转债补偿[79] - 业绩补偿触发条件为2025 - 2028年度对应实现考核净利低于逐年累计承诺净利[79] - 业绩奖励总额为标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%，上限不超过本次交易对价的20%[81] - 业绩奖励对象为标的公司届时在职的管理层及核心员工，上市公司控股股东等相关人员不在奖励范围内[81] - 本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人触发要约收购义务，股东会通过后可免于发出要约[142][145] - 利虔及其一致行动人承诺交易取得股份和可转债自发行结束起36个月内不得转让[144] - 交易对方利虔交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，此前持股交易完成后18个月内不得转让[146] - 交易对方朗颐投资交易取得股份和可转债自发行结束起36个月内不得转让[147] - 交易对方康彦龙交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让[147] - 个人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[148] - 个人在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内不得转让（向本人控制主体转让除外）[148] - 交易对方（部分）因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[148] - 交易对方（部分）因本次交易取得的可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[148] - 私募投资基金（部分）因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[149] - 私募投资基金（部分）就对应139.4185万元出资额的标的资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[149] - 私募投资基金（部分）就对应222.4763万元出资额的标的资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[149] - 交易对方因本次交易取得的可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[149]

交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权，交易作价12亿，募集配套资金不超拟购买资产交易价格100%[18][24] - 业绩承诺期为2025 - 2028年，承诺净利润合计不低于40445.59万元[18] - 交易尚需上市公司股东会、武汉开投、上交所、中国证监会等审核注册[44] 财务数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润备考数较交易前增长16.71%，2025年1 - 6月下降9.70%[42] - 2024年基本每股收益交易后增长1.27%，2025年1 - 6月下降22.03%[64] - 2025年6月30日交易后资产总额较交易前增长47.34%，负债总额增长84.66%[42] 股份与锁定期 - 发行股份数量为1762.1126万股，占发行后总股本13.59%（不考虑可转债和配套融资）[30] - 利虔等交易对方股份和可转债有不同锁定期，特定情况会延长[30][31][32] - 特定投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[36] 募集资金用途 - 复杂注射剂等项目拟使用募集资金16904.13万元，占比19.55%[35] - 三期药品生产项目使用32858.50万元，占比37.99%[35] - 扩建高端贴剂生产基地项目使用6724.58万元，占比7.78%[35] - 补充流动资金30000万元，占比34.69%[35] 公司发展 - 本次交易能拓展医药工业板块，实现“CRO+医药工业”布局[108] - 交易可发挥协同优势，建立新盈利增长点[108] - 公司在创新药等项目持续增加研发投入[107] 标的公司情况 - 朗研生命主营高端化学药研发生产销售，2024年高端化学药产品收入33678.02万元[24][122] - 报告期内净利润分别为3347.87万元、5492.26万元和4794.29万元[109] - 已完成多个重要领域用药研发生产，有30余项在研产品[109][123] 合规与承诺 - 公司及相关主体最近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚[145][151][152][154][155] - 控股股东等承诺减持、保密、不干预经营等义务[129][149] - 董监高承诺提供信息真实准确完整，违规担责[150]