股票交易情况 - 单倍佩在2024.12.23 - 2025.03.04期间累计买入200股、卖出200股，结余0股[9] - 马义成在2024.10.28 - 2025.04.24期间累计买入3800股、卖出4700股，结余15900股[9] - 陈国权在2024.12.19 - 2025.04.22期间累计买入1000股、卖出1300股，结余10800股[9] - 倪新亮在2024.11.26 - 2025.04.11期间累计买入5800股、卖出5800股，结余0股[9] - 万海涛在2025.01.06 - 2025.02.18期间累计买入0股、卖出956903股，结余0股[11] - 章海龙在2024.10.24 - 2025.04.23期间累计买入5500股、卖出5200股，结余7400股[11] - 赵凌阳在2025.03.14 - 2025.03.19期间累计买入0股、卖出150689股，结余453053股[11] - 沈佳在2024.10.24 - 2024.10.24期间累计买入0股、卖出1000股，结余2280股[11] - 新余众优于2024年10月31日卖出400股，截至2025年9月25日结余89474股[15] - 信德一期于2024年10月31日卖出13000股，截至2025年9月25日结余2197896股[15] - 睿盈投资在2025年2月20日 - 8月4日卖出340100股，截至2025年9月25日结余961232股[15] - 汇普直方在2025年2月20日 - 8月4日卖出186900股，截至2025年9月25日结余522447股[15] - 海达明德在2025年2月20日 - 8月4日卖出280900股，截至2025年9月25日结余1059952股[15] - 广州正达在2025年2月20日 - 8月4日卖出425500股，截至2025年9月25日结余1193146股[15] 回购情况 - 阳光诺和回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），回购股份价格不超过63.39元/股（含）[13] - 2025年1月9日 - 3月4日，阳光诺和回购专用账户累计买入272.1783万股，截至2025年9月25日结余272.1783万股[13] - 2025年3月6日，阳光诺和累计回购股份272.1783万股，占总股本2.43%[14] 核查结论 - 核查认为相关机构及人员在核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[18]

诉讼判决 - 一审判决恒生制药付研发费用及报酬4403230.253元[4][6] - 一审判决公司赔偿恒生制药2000000元[4][6] - 相抵后恒生制药应支付公司2403230.253元[4][6] 费用分担 - 案件总费用122508元，恒生制药负担74508元，公司负担48000元[7] 影响说明 - 公司已计提坏账准备，诉讼无利润负面影响[4][8] - 尚处上诉期，最终影响以生效判决执行情况为准[4][8]

交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月24日至2025年9月25日[1] 人员股份变动 - 沈佳于2024.10.24卖出1000股，截至2025年9月25日结余2280股[4] - 章海龙在2024.10.24 - 2025.04.23买入5500股、卖出5200股，截至2025年9月25日结余7400股[4] - 万海涛于2025.01.06 - 2025.02.18卖出956903股，截至2025年9月25日结余0股[5] - 赵凌阳在2025.03.14 - 2025.03.19卖出150689股，截至2025年9月25日结余453053股[5] 公司回购 - 阳光诺和于2025.01.09 - 2025.03.04回购2721783股，截至2025年9月25日结余2721783股[7] - 阳光诺和回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），回购股份价格不超过63.39元/股（含）[7] - 阳光诺和累计回购股份272.1783万股，占总股本的2.43%[8] 机构股份变动 - 新余众优于2024.10.31卖出400股，截至2025年9月25日结余89474股[8] - 信德一期于2024.10.31卖出13000股，截至2025年9月25日结余2197896股[8] - 海达明德在2025.02.20 - 2025.08.04期间累计卖出280,900股，截至2025年9月25日结余1,059,952股[9] - 广州正达在2025.02.20 - 2025.08.04期间累计卖出425,500股，截至2025年9月25日结余1,193,146股[9] - 新余众优、信德一期等机构减持上市公司IPO前获取的股份[9] 交易认定 - 相关机构承诺交易行为基于公开信息，不存在内幕交易[9] - 公司认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为非内幕交易，不构成实质性法律障碍[11] - 国联民生证券认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质影响[12] - 北京市天元律师事务所律师认为核查期间内相关机构及人员买卖股票行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[13] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月4日[15]

监管问询函核心问题 - 上海证券交易所就公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案发出问询函，重点关注交易对方向存在关联关系或一致行动关系但未充分披露依据的情况 [1] 交易对方关联关系披露情况 - 重组草案中部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未明确披露其形成依据及是否构成一致行动关系 [1] - 控股股东利虔持有朗颐投资28.21%财产份额，康彦龙担任该机构执行事务合伙人并持股17.12%，上述三方依据《上市公司收购管理办法》构成一致行动关系 [1] - 王文刚通过多层持股控制睿盈投资、同达创投等六家企业，该组主体因受同一实际控制人掌控构成一致行动 [1] - 凯泰民德与凯泰睿德同受杭州凯泰资本管理有限公司控制，嘉兴迦得与青岛繸子同受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控制，易简鼎虹等三家企业同受广东易简投资有限公司控制，这些关联关系在草案中均未充分披露 [1] 对特定机构关系的澄清 - 公司回应称，根据证券行业监管规范对子公司独立性的要求及各方法人出具的说明，信德一期与广发乾和之间独立决策，不构成一致行动关系 [2] - 新余众优作为广发信德的跟投平台，则与信德一期构成一致行动关系 [2]

收购交易与评估 - 公司披露对收购朗研生命100%股权事项的专项核查意见 明确标的公司业绩预测合理性及业绩补偿安排符合监管要求 [1] - 本次交易收益预测预计2025年营业收入4.67亿元 2030年达8.50亿元 净利润从2025年的0.79亿元增长至2030年的1.46亿元 [3] - 交易业绩承诺期为2025-2028年 控股股东承诺以股份和可转债优先补偿 补偿金额上限为交易对价 补偿期限延长至四年并新增减值测试补偿条款 [5] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023年至2024年营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元 扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元 [2] - 2024年主营业务收入4.10亿元 同比微降2.16% 2025年1-6月实现收入2.30亿元 同比增长12.03% 其中主要新产品收入同比激增251.86% [2] - 前次交易预测2023年营业收入7.81亿元 实际仅实现4.63亿元 主要产品实际单价较预测下降11%-49% 新产品集采价格降幅超90% [3] 行业政策与市场影响 - 2025年第十一批集采政策调整 行业竞争从"唯低价"转向质量与可持续性 通过机制遏制低价内卷 为技术优势企业创造发展空间 [2][4] - 标的公司已将研发重点转向二类新药及复杂制剂 现有新产品缬沙坦氨氯地平片(II)2024年收入同比增长2642.68% [4] - 化学制剂产品销量连续两年保持34%以上增长 2025年上半年达28521.65万片/粒/支 [2] 产品管线与市场覆盖 - 主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片作为首家过评品种 终端医院覆盖已从5000家增至7000家 [4] - 蚓激酶肠溶胶囊暂未进入国家集采 价格保持稳定 缬沙坦氨氯地平片(II)上市后医院覆盖率快速提升至400家 [4] - 未上市产品中 尼可地尔缓释片处于I期临床 二甲基亚砜冲洗液为国内独家品种 市场空间广阔 [4] 交易对方与股权结构 - 交易对方利虔、康彦龙与朗颐投资构成一致行动人 合计持有标的公司45.97%股权 [5] - 经穿透核查 交易对方合计人数为133人 未超过200人 [5] - 交易完成后 利虔及其一致行动人持股比例将达33.03% 已承诺36个月不转让股份并提请豁免要约收购义务 [5]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会股权登记日为2025/10/17，召开日期为2025年11月11日[2][4] - 现场会议于2025年11月11日14点30分在北京市昌平区召开[9] - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，时间为2025年11月11日[10] 股权情况 - 控股股东利虔单独或合计持有公司27.59%股份[6] 议案相关 - 公司拟取消原提交于2025年第四次临时股东会审议的两项议案[5] - 公司新增四项临时提案，包括调整后交易方案等议案[5] - 股东会议案涉及发行股份及可转债购买资产等多项内容[13] - 议案投票股东类型为A股股东，多为非累积投票议案[13] - 提交股东会审议的议案已通过第二届董事会第二十三次、二十六次会议审议[17][18] - 特别决议议案为议案1至议案27[18] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1至议案27[18] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至议案27[18] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[19] - 议案包含发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案[23] - 交易方案涉及发行股份、可转换公司债券购买资产的具体方案[23][24] - 议案还涉及业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额利润奖励等内容[15] - 议案涉及本次交易的合规性、定价依据、评估机构等相关说明[16][17] - 涉及发行可转换公司债券购买资产具体方案，包含转股价格修正等多项条款[25] - 有发行股份募集配套资金具体方案，涵盖募集概况、发行对象等内容[26] - 多项议案涉及本次交易构成关联交易、重大资产重组等情况[26][27] - 议案涉及本次交易符合多项管理办法及规则规定[27] - 需签署附条件生效的发行股份及可转换公司债券购买资产相关协议[27] - 有关于公司本次交易前十二个月内资产交易情况说明的议案[27] - 涉及本次交易股票价格波动情况、保密措施等议案[28] - 有关于本次交易相关审计报告、评估报告等议案[28] - 需制定《可转换公司债券持有人会议规则》[28] 其他 - 利虔在2025年10月30日提出临时提案并书面提交股东会召集人[6] - 除增加临时提案外，2025年9月26日公告的原股东会通知事项不变[9] - 可授权委托他人出席2025年11月11日召开的2025年第四次临时股东会并代为行使表决权[22]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名朗研生命股东发行股份及可转换公司债券购买其持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[4] - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元，最终交易价格确定为12亿元[7] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%[13] - 本次拟购买标的资产交易价格为12亿元，其中6亿元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为1762.1126万股[14][15] - 不考虑配套募集资金，本次购买资产对应发行股份数量占发行后总股本比例为13.59%[15] 可转换公司债券发行 - 上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，债券按面值发行，每张面值100元，发行数量为600万张，合计金额6亿元[31][33][36] - 可转换公司债券初始转股价格为34.05元/股，期限为6年，票面利率为0.01%/年[37][39][40] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[58][62] - 募集配套资金拟投入复杂注射剂等项目16904.13万元、三期药品生产项目32858.50万元、扩建高端贴剂生产基地项目6724.58万元、补充流动资金30000.00万元[66] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元[70] - 若标的公司累计考核净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方应进行补偿，优先以股份补偿，其次以可转债补偿[72] 其他事项 - 本次交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月，获证监会批复则延长至交易完成日[81] - 公司取消2025年第四次临时股东会部分议案，新增四项议案[89]

收购交易概况 - 上市公司收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，交易价格12亿元[12][69] - 交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东[12] - 交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产、募集配套资金[67] 股权结构与持股变化 - 利虔及一致行动人合计持股占比由28.86%增长至33.03%（剔除回购股份）[12] - 利虔持有上市公司27.59%股份，持有朗颐投资28.21%财产份额[39][42] - 朗颐投资股权结构中，李志东占比28.21%，吴红梅和刘延奎各占17.12%，王学友占15.21%等[20] 财务数据 - 朗研生命2025年1 - 6月营业收入23061.06万元，净利润4875.40万元[165] - 2025年6月30日朗研生命资产总计118760.83万元，负债合计45589.04万元[168] - 朗研生命评估基准日股东全部权益评估值119800.00万元，增值率118.26%[170] 股份发行与锁定期 - 发行股份支付交易对价6亿元，发行价格34.05元/股，发行数量1762.1126万股[61] - 发行可转换公司债券支付交易对价6亿元，初始转股价格34.05元/股[61] - 利虔等交易对方取得的股份及可转债转股股份有不同期限锁定期[49][51][53] 审批与决策 - 本次收购尚需上市公司股东会审议、上交所审核、中国证监会注册[4][58] - 上市公司、朗研生命已召开会议审议通过交易方案[57] - 各交易对方完成内部决策，并与上市公司签署相关协议[57] 其他事项 - 朗研生命过渡期收益由公司享有，亏损由交易对方补足[81] - 交易完成后标的公司治理结构调整，不设董事会和监事会[145][146] - 本次交易不涉及人员安置，标的公司原有员工劳动关系不变[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1] 股权相关 - 利虔及其一致行动人交易后持股将超30%[2] - 董事会提请股东会批准其免于要约增持[3] - 其承诺36个月内不转让获股和可转债[3] 会议与审批 - 2025年10月31日董事会通过相关议案[1] - 事项待股东会审议，关联股东回避表决[3]

业绩数据 - 朗研生命最近两年一期营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元[4] - 2023 - 2025年1 - 6月主力产品合计收入占化学制剂收入比例逐年下降[13] - 2023 - 2025年1 - 6月新产品合计收入占化学制剂收入比例增长明显[13] - 2023 - 2024年前次预测与实际营业收入、毛利率、净利润有差异[16][18][19] - 2023 - 2024年多款产品实际单价较预测单价下降[22][23][24][25] - 2024年索磷布韦销售收入从2236.16万元降至186.34万元[27] - 2025 - 2030年营业收入和净利润预计增长[29][38][67] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务收入占比高，化学制剂占比上升[40] - 2025 - 2030年已上市和未上市化学制剂收入占比有变化[43][45] - 2025 - 2030年主要产品占已上市制剂收入比例合计下降[47] - 2025 - 2030年未上市制剂收入预计增长[55] - 2025 - 2030年净利润率在15.94% - 18.03%之间[67] - 2025年1 - 6月已实现归母净利润占全年预测60.59%[67] 产品销售 - 2025年1 - 6月主要新产品2销量增长率266.55%[10] - 2025年1 - 6月缬沙坦氢氯噻嗪片销量占全年预计数量的50.62%[49] - 2025年1 - 6月蚓激酶肠溶胶囊销量占全年预计销量的48.64%[50] - 缬沙坦氨氯地平片（II）2024年销售收入增长率为987.14%[53] - 缬沙坦氨氯地平片（II）销售医院数量从2023年到2025年增加[53] - 2025年某产品预计有明显增量[52] 集采影响 - 2023 - 2024年集采政策使药品价格大幅下降[5] - 2023年下半年部分产品集采续标价格下降，蚓激酶肠溶胶囊省级集采未中标[6] - 盐酸伊伐布雷定片等新产品集采中标价相比之前降90%以上[6] - 第十一批集采以“稳临床、保质量、防围标、反内卷”为原则[7] - 第十一批集采77%报量精确到厂牌[8] 未来展望 - 2023年公司主营业务收入下降，2024年稳定，2025年及以后将恢复增长[36] - 公司作为自研、自产、自销企业，未来在医药行业更具竞争优势[35] 评估相关 - 评估师通过多渠道了解集采政策及中标价格和政策导向[68] - 评估师分析前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况及差异[68] - 评估师访谈标的公司人员了解差异原因和合理性[68] - 评估师结合2025年1 - 6月收益分析未来收益预测合理性[69]