激励计划股票情况 - 拟授予限制性股票272.1783万股，占公司股本总额2.43%[2][6] - 首次授予217.7428万股，占总股本1.94%，占拟授予总额80%[2][6] - 预留54.4355万股，占总股本0.49%，占拟授予总额20%[2][6] 激励对象情况 - 激励对象127人，约占2024年12月31日员工总数8.16%[8] - 总经理、董事刘宇晶获授80万股，占授予总数29.39%，占股本总额0.71%[9] - 董事等核心人员小计获授105.3594万股，占授予总数38.71%，占股本总额0.94%[10] - 其他激励对象（116人）获授112.3834万股，占授予总数41.29%，占股本总额1.00%[10] 激励计划规则 - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[6][10] - 单个激励对象获授公司股票累计不超股本总额1%[6][10] - 调整后预留比例不超拟授予数量20%，任一激励对象获授不超总股本1%[11] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[13] - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 公司应在激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[14] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[14] - 授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属，两个归属期归属权益数量占授予权益总量比例均为50%[15] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，就任时任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[17] 授予价格 - 授予限制性股票的授予价格为每股22.78元[18] - 预留部分授予价格与首次授予一致，为每股22.78元[19] 考核要求 - 首次授予的限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[25] - 2025年第一个归属期公司层面归属系数100%时，IND不少于3项，启动3项新的临床试验，营业收入增长率不低于10%[26] - 2026年第二个归属期公司层面归属系数100%时，IND不少于3项，启动3项新的临床试验，营业收入增长率不低于20%[26] - 预留部分若2025年第三季度报告披露后授予，公司层面考核年度为2026 - 2027年，2027年营业收入增长率不低于30%[27][28] - 激励对象个人绩效考核分五档，优秀A和良好B归属系数100%，一般C为80%，及格D为50%，不及格E为0%[29] 表决与变更 - 股权激励计划经股东会表决，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司在股东会审议通过激励计划后变更计划不得有导致提前归属、降低授予价格（特定原因除外）的情形[37] - 股东会或董事会审议通过终止激励计划，或股东会未审议通过，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[38] 费用计算 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，2025年4月24日预测算参数为标的股价22.78元/股等[44][45] - 假设2025年6月初授予，首次授予217.7428万股限制性股票，需摊销总费用5049.45万元，2025 - 2027年分别摊销2524.73万元、2103.94万元、420.79万元[46] - 限制性股票预留部分54.44万股，授予时将产生额外股份支付费用[47] 其他规定 - 公司对激励计划有解释和执行权，可对未达归属条件激励对象取消已获授但未归属限制性股票的归属[48] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[48] - 公司代扣代缴激励对象参与激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费[50] - 激励对象资金来源为自筹资金[51] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[51] - 若公司信息披露文件有问题，激励对象应返还股权激励计划获得的全部利益[51] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定双方权利义务[51] - 最近1个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[53] - 激励对象若最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等，失去参与激励计划资格[59] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[59][60] - 激励对象因不能胜任岗位等导致职务变更或离职，未归属限制性股票作废[56] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，限制性股票继续有效[57] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，限制性股票可按原程序归属[57] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[58] - 公司失去子公司控制权且激励对象未留任，未归属限制性股票作废[58] - 激励对象离职前需支付已归属限制性股票个人所得税[56][57][58] - 激励计划上网公告附件包含草案、考核办法、名单及法律意见书[61]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票272.1783万股，占公司股本总额11,200万股的2.43%[7][28] - 首次授予217.7428万股，占总股本1.94%，占拟授予总额80.00%[7][28] - 预留54.4355万股，占总股本0.49%，占拟授予总额20.00%[7][28] 激励对象 - 激励对象共127人，占公司员工总数1556人的8.16%[8][24] - 总经理、董事刘宇晶获授80.0000万股，占授予总数29.39%，占公告时股本总额0.71%[29] - 董事、财务负责人张执交获授3.0000万股，占授予总数1.10%，占公告时股本总额0.03%[29] - 副总经理、核心技术人员、董事罗桓获授3.0000万股，占授予总数1.10%，占公告时股本总额0.03%[29] - 职工代表董事张金凤获授1.1478万股，占授予总数0.42%，占公告时股本总额0.01%[29] 激励计划时间 - 有效期最长不超过48个月[9][34] - 经股东会审议通过后，60日内首次授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[35][63] - 预留权益授予对象在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[9][35][64] 授予价格 - 授予价格为22.78元/股，是公告前1个交易日公司股票交易均价45.56元/股的50%[43][44] 归属条件 - 自授予日起12个月后按约定比例分次归属，每次归属权益数量占授予权益总量的比例为50%[38] - 归属需满足公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、满足任职期限和公司层面业绩考核要求等条件[49][50][51] 业绩考核 - 2025 - 2026年每年考核一次[51] - 2025年第一个归属期公司层面归属系数100%时，不少于3项IND，启动3项新的临床试验[52] - 以2024年营业收入为基数，2025年增长率不低于10%，2026年不低于20%，2027年不低于30%[53] - 2026年和2027年IND不少于2项，启动3项新的I - III期临床试验[53] 绩效考核结果 - 分五档，优秀A和良好B归属系数100%，一般C为80%，及格D为50%，不及格E为0%[56] 费用摊销 - 假设2025年6月初授予，首次授予217.7428万股需摊销总费用5049.45万元，2025年摊销2524.73万元，2026年摊销2103.94万元，2027年摊销420.79万元[78][79]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数272.1783万股，占股本2.43%[1] - 董事等获授105.3594万股，占授予总数38.71%[1] - 总经理刘宇晶获授80万股，占授予总数29.39%[1] - 其他116人获授112.3834万股，占授予总数41.29%[1] - 首次授予127人获授217.7428万股，占授予总数80%[1] - 预留54.4355万股，占授予总数20%[1] - 激励对象含1名新加坡籍外籍人员CHEN, YUMING[3] - 预留激励对象12个月内确定，超期权益失效[3]

北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 京天股字（2025）第 153 号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有 限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励 计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的 有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易不构成重组上市情形[2] 情况说明 - 本次交易前利虔为公司控股股东、实控人[2] - 公司最近36个月内实际控制权未发生变更[2] - 本次交易完成后利虔仍为控股股东、实控人[2] - 本次交易不会导致公司控股股东、实控人发生变化[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购江苏朗研100%股权并募资[1] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[2] - 交易前后控股股东、实控人均为利虔，控制权不变[2] 交易进展 - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会[3] - 拟聘请审计、评估机构，价格以评估结果协商确定[3] - 交易实施需经多环节审核、同意注册[4]

激励计划考核期 - 授予限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[3] - 预留部分若2025年三季度报告披露前授予，考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[5][7] 业绩考核目标 - 2025年公司层面：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于10%[4] - 2026年公司层面及预留部分：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于20%[4][5] - 2027年预留部分：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于30%[5] 考核相关规定 - 激励对象个人绩效考核分五档，确认个人层面归属比例[6] - 实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例[7] - 人力资源部负责考核并保存结果，董事会审核[7] - 考核结果作为限制性股票归属依据[8]

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一 或相关资产的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方为38名朗研生命股东，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][16][21] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[23][30][31] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格34.05元/股；可转债每张面值100元，初始转股价格34.05元/股[26][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21][127][128] 业绩数据 - 2023 - 2024年，朗研生命未经审计的归母净利润分别为3671.03万元、5388.46万元[84] - 2024年公司资产总额198730.38万元，负债总额88465.20万元，所有者权益110265.18万元[166] - 2024年公司营业收入为107847.38万元，经营活动现金流量净额为3201.87万元[168][170] - 2024年公司流动比率1.95倍，资产负债率44.52%，每股净资产9.83元/股，每股收益1.58元/股[171] 股权情况 - 截至预案签署日，公司总股本11200.00万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%[34] - 截至预案签署日，武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0239%股权，因内部决策未完成，暂未签协议[21][52] - 截至预案签署日，利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押1051.71万元出资额，合计占实收资本36.51%[73] 研发情况 - 公司内部在研项目累计已超430项[81] - 公司在多肽创新药领域，STC007项目开展Ⅱ期临床试验，STC008项目处于Ⅰ期临床试验阶段[164] - 公司与艺妙神州合作的细胞治疗项目ZM001注射液处于Ⅰ期临床试验阶段[164] 交易进程 - 2025年5月12日，公司董事会、标的公司股东会审议通过交易方案，部分交易方签订框架协议[37][137][138] - 交易尚需武汉开投等完成内部决策、标的资产评估报告核准或备案等多项程序[38][139] 风险提示 - 交易相关审计、评估未完成，交易方案、价格、数据等可能调整[21][58][62] - 募集配套资金能否通过审核、足额募集不确定[63] - 股份发行或可转债转股后，公司即期回报可能被摊薄[64] - 标的公司业绩承诺实现受多种因素影响，可能无法达到承诺净利润[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[3] 交易进程 - 2025年4月25日公司股票开市起停牌[3] - 5月12日董事会审议通过交易相关议案[4] - 5月13日公司股票开市起复牌[2][5] - 交易尚需股东会审议及监管审核注册[6]