关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经 审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，具体情况如下： 一、关于重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控 制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公 司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履 行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》（以下简称"《监管指南第 4 号》"）等有关法律法规、规章和规范 性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司制定了北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）。 为保证本次激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独 立董事专门会议第六次会议于 2025 年 5 月 12 日在北京以现场与通讯相结合的方 式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北 京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，同意公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买 江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关议案并同意提交公司第二届董事 会第十九次会议审议，现发表审核意见如下： 4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力， 有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力， 符合公司的长远发展及全体股东的利益。 5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易 相关事宜后暂不召开股东会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形， 亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 ...

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条 规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应 当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且 与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外 提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017） ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条的规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指"社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本 的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社 会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人"。 （一）符合国家产业政策和 ...

重要内容提示： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"阳光诺 和"）拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司（以下简称"诺和欣"）。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-042 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关 联交易的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 赵凌阳先生在 2019 年 1 月-2024 年 9 月期间历任阳光诺和董事会秘书、 董事、财务总监，且持有诺和欣 18%股权。本次拟注销控股孙公司事项构成关联 交易，不构成重大资产重组。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，过去 12 个月 内，公司与同一关联人发生的关联交易，累计金额未达到占公司最近一期经审计 总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，本次关联交易金额在董事会审 批权限之内，无需提交股东会审议。 公司于 2025 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及可转换公司债券购 | 利虔、朗颐投资等 38 | 名朗研生命股东 | | 买资产 | （详见释义） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年五月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一 或相关资产的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他 人买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 ...