收购方案概述 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权，交易作价12亿元 [3] - 此次交易构成关联交易，交易对方由阳光诺和实控人利虔实际控制 [7] - 此次为第二次尝试收购，交易作价较两年前的16.11亿元有所下降 [3] 战略动机与协同效应 - 收购旨在实现"CRO+医药工业"双轮驱动的战略转型，阳光诺和急需自有生产能力实现自研产品落地 [3] - 朗研生命具备成熟的医药生产体系与销售渠道，收购可形成产业协同，优化生产工艺、保证质量并降低成本 [4][5] - 公司深耕CRO领域多年，拥有大量自研产品，而朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售 [3][4] 交易定价与业绩承诺 - 交易定价12亿元基于第三方评估机构收益法结果11.98亿元，评估增值率63.72% [7] - 业绩承诺方承诺朗研生命2025至2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元、1.31亿元，四年累计不低于4.04亿元 [5] - 2025年1至6月朗研生命已实现净利润4875.4万元，占全年承诺额的64.6% [6] - 本次业绩承诺较前次大幅下调，公司解释为基于行业现实的理性调整，参数设定更审慎 [6] 标的公司财务表现与市场环境 - 朗研生命业绩波动显著，2023年营收降至4.65亿元，净利润跌至3617.07万元，远低于前次交易中2023年0.95亿元的业绩承诺 [8] - 业绩波动主因国家集采政策推行导致药品价格大幅下降，部分产品价格降幅超90% [8][9] - 公司预计核心产品缬沙坦氢氯噻嗪片2025年将实现营业收入1.72亿元，2025年1至6月该产品销量已达1.1亿片，占全年预计数量的50.62% [9] 未来增长驱动与风险应对 - 公司预测2027至2028年净利润增速将分别达到26.39%和18.32%，核心驱动来自二类新药上市与复杂制剂放量 [6] - 我国药品支出规模2019至2028年复合增长率预计为3.23%，标的核心领域（心血管、抗感染、糖尿病）用药需求呈稳定上升趋势 [6] - 为应对集采压力，朗研生命自2023年转型，研发重点转向二类新药、复杂制剂等高技术壁垒领域，拥有如尼可地尔缓释片、伊伐布雷定缓释片等在研产品 [10]

股价与资金表现 - 11月7日盘中股价下跌2.00%至55.36元/股，成交金额9971.42万元，换手率1.60%，总市值62.00亿元 [1] - 当日主力资金净流入357.75万元，其中特大单卖出321.49万元占比3.22%，大单买入1885.42万元占比18.91% [1] - 公司今年以来股价上涨47.47%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌5.77%、9.53%、11.25% [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为仿制药开发、一致性评价及创新药开发等综合研发服务，CRO业务收入占比高达99.91% [1] - 2025年1-9月实现营业收入8.56亿元，同比减少6.65%，归母净利润1.63亿元，同比减少21.38% [2] - 截至2025年9月30日，股东户数为9204户，较上期增加6.76%，人均流通股12168股，较上期减少6.33% [2] 股东结构与机构持仓 - 公司A股上市后累计派现1.05亿元，近三年累计派现8429.23万元 [3] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中，融通健康产业灵活配置混合A/B持股200万股，较上期减少55万股 [3] - 香港中央结算有限公司为新进股东，持股178.77万股，安信医药健康股票A退出十大流通股东之列 [3] 行业与板块属性 - 公司所属申万行业为医药生物-医疗服务-医疗研发外包 [1] - 所属概念板块包括AI医药、创新药、多胎概念、CRO概念、宠物经济等 [1]

政策动向 - 国家医保局开展医保经办全流程智能审核试点工作，旨在整合智能审核系统功能，推进人工智能技术应用，探索开发经办智能审核知识库、规则库、模型库，以建立全国通用型知识、规则与模型，推动各地审核标准与流程统一，提升全国医保经办审核能力，实现医保基金安全、高效、可持续运行 [2] - 重庆市提出促进人工智能赋能药物创新，建设高质量生物医药行业数据集和可信数据空间，推动医疗健康数据等资源安全有序共享，加大人工智能在新药研发领域的应用，构建覆盖全链条、自主可控的人工智能药物研发体系，打造“人工智能+制药”公共服务平台，构建医药“产业大脑+未来工厂”新模式 [3] - 重庆设定了全链条支持创新药高质量发展的总体目标，计划到2027年，全市每年获批上市创新药1至3个，力争创新药总数达到10个，培育产业创新综合体3个，建设高能级创新平台3个，打造创新药产业集群3个，其中人工智能赋能药物创新被视为实现目标的关键环节 [4] 药械审批 - 上海医药下属常州制药厂有限公司的替格瑞洛片简略新药申请（ANDA）获得美国FDA最终批准上市，该药品用于急性冠脉综合征患者，公司针对该药品已投入研发费用约967.13万元，2024年原研与仿制药在美国的销售额约12.84亿美元 [6] - 诺唯赞全资子公司取得2项医疗器械注册证，分别为腺病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）和腺病毒抗原检测试剂盒（量子点荧光免疫层析法），注册分类为Ⅲ类，有效期至2030年11月3日，用于体外定性检测人口咽拭子样本中的腺病毒抗原 [7] - 人福医药全资子公司HWH217片获得药物临床试验批准通知书，该药品为化学药品2.3类新复方制剂，拟用于治疗动脉性肺动脉高压，目前国内尚无复方制剂产品获批上市用于该适应症，该项目累计研发投入约为600万元 [8] 资本市场 - 迈微医疗成功完成亿元级人民币的A+轮融资，本轮融资由元禾原点领投，正心谷资本跟投，老股东天峰资本、水木创投持续加码，华兴资本担任独家财务顾问 [10] - 阳光诺和公告称，公司高级管理人员李元波实际控制的关联企业晟普医药已通过集中竞价方式累计完成购买公司股份612,638股，占公司总股本的0.55%，购买金额超2,800万元，本次购买计划已完成 [11] 行业大事 - 全国首批卵巢癌治疗新药索米妥昔单抗注射液（商品名：爱拉赫）通关进京，该药品为首批引入国内的卵巢癌治疗新药，此次通关意味着打通了进口流通环节的全链条，即将迈入全国性供应保障阶段 [13] - 北京脑科学与类脑研究所研究发现大脑中腺苷信号分子是氯胺酮与电休克疗法产生快速抗抑郁作用的核心通路，并基于此提出“间歇性低氧干预方案”，该发现为开发新一代基于腺苷信号调控的、副作用更小的抗抑郁策略提供了理论依据和明确靶点 [14] 舆情预警 - 亚太药业收到国家药品监督管理局下发的关于盐酸地尔硫片一致性评价申请不予批准的通知书，主要原因是本次申报BE研究不能支持生物等效性结论，公司表示将完善相关试验研究后重新申报，此次不予批准不会对公司当期业绩产生重大影响 [16]

公司股份购买计划 - 阳光诺和高级管理人员李元波实际控制的关联企业晟普医药计划购买公司A股股份，购买金额不低于人民币2800万元且不超过人民币3200万元 [2] - 购买将通过上海证券交易所交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易 [2] - 截至公告披露日，晟普医药已通过集中竞价方式累计完成购买612638股，占公司总股本的0.55% [2] 计划完成情况 - 晟普医药本次购买公司股份计划已完成，购买金额已超过2800万元 [2]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 [1][2][3][5][6][7][8][9][10][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][28][29][30][31][32][33][35] 报告核心观点 - 政策层面持续释放积极信号，强调通过更具包容性的发行上市、并购重组制度支持科技创新和上市公司高质量发展 [8] - 多地政府出台政策目标，如深圳市力争到2027年底境内外上市公司总市值突破20万亿元，并完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元 [8] - 报告期内（10月13日至11月2日）并购市场活跃，共发生并购重组事件269例，其中重大并购重组58例 [10] - 重组指数在报告期内跑赢万得全A指数，超额收益为1.61%，中期维度看其与万得全A的收益差由负转正 [24] 根据目录分别总结 一、政策更新 - 证监会主席吴清强调需加力实施更具包容性的发行上市、并购重组制度，以支持科技创新和满足投资者多元化需求 [8] - 北京市委金融委员会办公室等部门鼓励上市公司通过并购重组进行产业整合，目标培育千亿级乃至万亿级市值企业 [8] - 深圳市人民政府发布行动方案，目标到2027年上市公司总市值突破20万亿元，并完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元 [8] - 湖北省推动国有资源资产化、国有资产证券化、国有资金杠杆化的"三资"管理改革 [8] - 证监会表示将择机推出再融资储架发行制度，并进一步拓宽并购重组支持渠道 [8] 二、并购事件统计 - 报告期内共发生并购重组事件269例，重大并购重组58例 [10] - 完成并购重组44例，其中重大并购重组完成2例（竞买方为华海诚科、南华仪器） [10] - 共有13例并购事件失败 [10][18] 三、重大并购重组更新 - 报告期内以上市公司为竞买方的重大并购重组事件共58例，其中竞买方为国央企的共计17例 [14][16] - 代表性交易包括海光信息拟收购中科曙光100%股权，交易总价值约115.97亿元；湘财股份拟收购大智慧100%股权，交易总价值约17.13亿元 [16] 四、并购失败动态 - 报告期内共有13例上市公司并购失败事件 [18][19] - 代表性失败案例包括至纯科技收购威顿晶磷83.7775%股权、歌尔股份收购香港米亚100%股权及昌宏实业100%股权（交易价值10.4亿港元）等 [19] 五、实控人变更 - 报告期内共计6家上市公司披露控制权变更 [21][22] - 变更公司包括中元股份、东杰智能、震安科技等，涉及行业包括电网设备、自动化设备、橡胶等 [22] 六、市场表现 - 报告期内重组指数跑赢万得全A指数，超额收益为1.61% [24] - 中期维度（滚动20个交易日）重组指数相对万得全A的收益差由负转正 [24]

市场扩张和并购 - 晟普医药拟购买公司 A 股股份金额 2800 - 3200 万元[2] - 已累计完成购买 612,638 股，占总股本 0.55%[2][6] - 购买金额已超 2800 万元，本次购买计划完成[2][6] - 购买前晟普医药及关联人李元波未持股[3] - 购买不影响上市条件和控股股东、实控人[7]

公司股份购买完成 - 公司高级管理人员李元波实际控制的关联企业四川晟普医药技术中心（有限合伙）通过集中竞价方式累计购买公司A股股份61.26万股 [1] - 本次购买股份数量占公司总股本的0.55% [1] - 购买金额超过2800万元，已完成其购买公司股份的计划 [1]

市场扩张和并购 - 阳光诺和拟购买朗研生命100%股权并募集配套资金[2] 股票交易 - 单倍佩2024.12.23 - 2025.03.04累计买卖200股，截至2025.9.25结余0股[5] - 马义成2024.10.28 - 2025.04.24累计买卖，截至2025.9.25结余15900股[5] - 新余众优等机构减持IPO前获取股份[10] 股份回购 - 阳光诺和回购资金5000 - 10000万元，价格不超63.39元/股[8] - 累计回购272.1783万股，占总股本2.43%[8] 内幕交易核查 - 自查期为2024.10.24至2025.9.25[2] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易，无实质影响[12] - 核查范围内其他知情人自查期无买卖情况[12]

股票交易情况 - 单倍佩在2024.12.23 - 2025.03.04期间累计买入200股、卖出200股，结余0股[9] - 马义成在2024.10.28 - 2025.04.24期间累计买入3800股、卖出4700股，结余15900股[9] - 陈国权在2024.12.19 - 2025.04.22期间累计买入1000股、卖出1300股，结余10800股[9] - 倪新亮在2024.11.26 - 2025.04.11期间累计买入5800股、卖出5800股，结余0股[9] - 万海涛在2025.01.06 - 2025.02.18期间累计买入0股、卖出956903股，结余0股[11] - 章海龙在2024.10.24 - 2025.04.23期间累计买入5500股、卖出5200股，结余7400股[11] - 赵凌阳在2025.03.14 - 2025.03.19期间累计买入0股、卖出150689股，结余453053股[11] - 沈佳在2024.10.24 - 2024.10.24期间累计买入0股、卖出1000股，结余2280股[11] - 新余众优于2024年10月31日卖出400股，截至2025年9月25日结余89474股[15] - 信德一期于2024年10月31日卖出13000股，截至2025年9月25日结余2197896股[15] - 睿盈投资在2025年2月20日 - 8月4日卖出340100股，截至2025年9月25日结余961232股[15] - 汇普直方在2025年2月20日 - 8月4日卖出186900股，截至2025年9月25日结余522447股[15] - 海达明德在2025年2月20日 - 8月4日卖出280900股，截至2025年9月25日结余1059952股[15] - 广州正达在2025年2月20日 - 8月4日卖出425500股，截至2025年9月25日结余1193146股[15] 回购情况 - 阳光诺和回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），回购股份价格不超过63.39元/股（含）[13] - 2025年1月9日 - 3月4日，阳光诺和回购专用账户累计买入272.1783万股，截至2025年9月25日结余272.1783万股[13] - 2025年3月6日，阳光诺和累计回购股份272.1783万股，占总股本2.43%[14] 核查结论 - 核查认为相关机构及人员在核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[18]

诉讼判决 - 一审判决恒生制药付研发费用及报酬4403230.253元[4][6] - 一审判决公司赔偿恒生制药2000000元[4][6] - 相抵后恒生制药应支付公司2403230.253元[4][6] 费用分担 - 案件总费用122508元，恒生制药负担74508元，公司负担48000元[7] 影响说明 - 公司已计提坏账准备，诉讼无利润负面影响[4][8] - 尚处上诉期，最终影响以生效判决执行情况为准[4][8]