关于收到上海证券交易所《关于终止对北京阳光诺和药物研 究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 27 日分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会独立董事专门会议 第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及可 转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。具体内 容详见公司于 2026 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的相关公告。 2026 年 1 月 27 日，公司和独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司分 别向上海证券交易所提交了《关于撤回北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行 股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》和 《国联民生证券承销保荐有限公司关 ...

阳光诺和（688621）收购实控人利虔旗下的江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称"朗研生命"） 100%股权的事项最终还是未能成行。1月28日，阳光诺和宣布终止重大资产重组，而这也是阳光诺和自 2022年以来第二次收购朗研生命告败。与前次交易终止的原因相同，此次终止并购同样是由于市场环境 变化。值得一提的是，此次重组获上交所受理后，上交所向阳光诺和下发审核问询函，要求公司于一个 月内进行回复，阳光诺和已申请一次延期。随着回复时间临近，阳光诺和并未回复问询函，而是选择终 止本次交易。 1月28日，阳光诺和发布公告称，公司决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜。 据了解，阳光诺和原拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名 特定投资者发行股份募集配套资金。此次重组始于2025年4月，并于同年5月中旬披露重组预案。2025年 11月，阳光诺和上述重组事项获上交所受理。 资料显示，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服 务。朗研生命致力于成为专业 ...

交易终止事件概述 - 阳光诺和于1月28日宣布终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即终止收购朗研生命100%股权，并撤回申请文件 [1][3] - 此次重大资产重组始于2025年4月，于2025年11月获上交所受理，最终在回复审核问询函的截止日期前选择终止 [1][3][8] - 这是公司自2022年以来第二次尝试收购朗研生命失败，两次终止原因均提及市场环境变化 [1][5] 交易方案与战略意图 - 原交易方案为通过发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售及药品生产服务，覆盖心血管、抗感染、内分泌系统、消化系统等多个疾病领域 [3] - 公司原拟通过此次交易增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局 [3] 标的公司财务表现 - 朗研生命2021年营业收入约为5.1亿元，净利润约为3753.54万元；2022年营业收入约为6.17亿元，净利润约为8513.36万元 [5] - 2023年营业收入约为4.63亿元，净利润约为3215.16万元；2024年营业收入约为4.15亿元，净利润约为5521.38万元；2025年上半年营业收入约为2.31亿元，净利润约为4875.4万元 [5] - 公司解释标的公司2023年收入大幅下降主要因主要产品价格普遍下降，而新产品尚未或刚上市；2024年收入降幅收窄，新产品收入开始增长；预计2025年及以后收入将恢复增长 [6] 审核问询与监管互动 - 上交所于2025年11月28日向公司下发关于此次重组的审核问询函，要求一个月内回复 [1][8] - 公司于2025年12月27日申请延期回复一次，延期时间不超过一个月 [8] - 在最终回复期限（1月28日）到来时，公司未回复问询函，而是直接宣布终止交易 [1][8] - 在2022-2023年筹划的第一次收购中，公司收到问询函后也未进行回复，直至交易终止 [8] 交易相关方与行业背景 - 朗研生命的控股股东及实际控制人为利虔，其直接持有朗研生命32.84%股权，同时利虔也是阳光诺和的实控人 [7] - 专家观点指出，生物医药行业估值波动大、不确定性高，可能导致交易双方在估值上难以达成共识 [7] - 监管机构对关联交易的审查尤为严格，聚焦于防范利益输送和确保中小股东权益 [7] - 若公司无法对监管问询提供满意答复，可能被视为重组条件不成熟或存在潜在风险，从而导致交易搁置或取消 [9]

医疗服务板块市场表现 - 2024年1月28日，医疗服务板块整体表现疲软，较上一交易日下跌1.64% [1] - 当日上证指数上涨0.27%，深证成指上涨0.09%，医疗服务板块表现显著弱于大盘 [1] - 板块内个股普跌，领跌个股为光正眼科，跌幅达8.63% [2] 板块内个股涨跌情况 - 部分个股逆势上涨，ST中珠上涨1.43%，阳光诺和上涨1.15%，数字人上涨0.31% [1] - 多数个股下跌，跌幅居前的包括：益诺思下跌7.45%，皓元医药下跌6.49%，迪安诊断下跌6.35% [2] - 行业龙头药明康德微跌0.09%，爱尔眼科下跌0.81%，凯莱英下跌1.25% [1] 板块资金流向 - 当日医疗服务板块整体呈现主力资金大幅净流出，净流出额为16.97亿元 [2] - 游资资金净流入1.52亿元，散户资金净流入15.44亿元，与主力资金流向形成反差 [2] - 个股资金流向分化，阳光诺和获得主力净流入2766.81万元，主力净占比9.65% [3] - 部分个股主力资金流出明显，如*ST生物主力净流出336.59万元，主力净占比-11.95% [3] 重点个股交易数据 - 光正眼科领跌板块，成交额达7.21亿元，成交量141.06万手 [2] - 药明康德成交额高达43.61亿元，成交量45.75万手，为板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 爱尔眼科成交额8.04亿元，成交量72.56万手 [1] - 迪安诊断成交额16.96亿元，成交量68.36万手 [2]

时隔两年多，阳光诺和收购江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称"朗研生命"）一事再度终止。 1月27日晚间，阳光诺和公告称，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次 重组工作。鉴于市场环境变化等因素，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。 在此之前，阳光诺和于2025年4月与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之意向协议》，交易申请于同年11月获上交所受理。 交易报告书（申报稿）显示，朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙于2010年7月共同成立。阳光诺和和朗研生命的实控人均为利虔。 业绩承诺方承诺，朗研生命2025年至2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于7486.86万元、8767.28万元、 1.11亿元和1.31亿元，合计不低于4.04亿元。 经收益法评估，朗研生命评估基准日股东全部权益评估值为11.98亿元，比审计后母公司账面所有者权益增值6.49亿元，增值率为118.26%；比审计后合并 报表归属于母公司所有者权益增值4.6 ...

中国经济网北京1月28日讯 阳光诺和(688621.SH)昨晚披露了关于终止发行股份及可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告。 本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创 板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。 阳光诺和在昨晚的公告中表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规 范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场环境变化等因素，为切实维护公司 及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。 阳光诺和2025年11月20日披露的发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (申报稿) 显示，本次交易的独立财务顾问是国联民生（601456）证券承销保荐有限公司。本次交易方案 包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集配套资金两部分：上市公司拟向利虔、朗颐投 资等38名朗研生命全体股东以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；上 市公司拟向不超过35名特定对 ...

涉及的公司与行业 * 公司：阳光诺和 [1] * 行业：医药行业 [1] 核心观点与论据 * 阳光诺和终止了通过发行股份及可转债方式全资收购江苏朗研的重大资产重组事项 [1] * 该重组事项自2025年4月25日开始筹划并停牌 历经草案披露、问询回复、交易所受理及审核问询等流程后 于2026年1月27日由董事会通过议案正式终止 [1] * 公司2025年业绩预告显示 预计营业收入为11.92-13.71亿元人民币 同比增长10.57%–27.15% [1] * 公司2025年预计归母净利润为1.91-2.29亿元人民币 同比增长7.69%–29.23% [1] * 公司2025年预计扣非净利润为1.80-2.16亿元人民币 同比增长8.84%–30.61% [1] 其他重要内容 * 无其他内容

交易终止公告 - 阳光诺和于1月27日召开董事会，审议通过终止发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，并撤回申请文件 [1][6] - 终止交易的原因为“鉴于市场环境变化等因素”，系公司审慎研究后的决定，目前公司生产经营正常，预计该事项不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [5][10] 原交易方案与标的公司概况 - 原计划通过发行股份及可转换债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [1][6] - 朗研生命专注于心血管、抗感染、内分泌、消化系统等领域的高端化学药品制剂和原料药的研发与生产，其2023年和2024年未经审计的归母净利润分别为3671.03万元和5388.46万元，处于快速发展阶段 [3][9] 公司业务战略与收购初衷 - 阳光诺和采用“CRO服务+自主新药”双轮驱动模式，对外提供全流程一站式药物研发解决方案，对内构建创新药全链条自主研发体系 [3][9] - 收购朗研生命的初衷在于整合研发与生产销售优势，促进研发品种落地和产能释放，同时增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局，以形成新的盈利增长点并提升公司盈利能力和抗风险能力 [4][10] 公司近期财务表现 - 根据1月17日披露的2025年年度业绩预告，公司预计2025年营业收入为11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%到27.15% [5][11] - 预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%到29.23% [5][11]

北京商报讯（记者 丁宁）1月27日晚间，阳光诺和（688621）发布公告称，公司决定终止发行股份及可 转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，即终止通过发行股份及可转换 公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金。 阳光诺和表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求， 积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场环境变化等因素，为切实维护公司及全体股东利 益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为北京阳 光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及 可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件 进行审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易的基本情况 北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及可转换公司债券方 式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称"朗研生命"）100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交 易，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件 等相关规定，聘请了相关中介机 ...