财务数据 - 2025年6月30日货币资金为729,210,564.43元，2024年12月31日为661,408,090.99元[9] - 2025年6月30日交易性金融资产为75,000,000.00元，2024年12月31日为30,000,000.00元[9] - 2025年6月30日应收账款为530,342,800.01元，2024年12月31日为466,682,639.95元[9] - 2025年1 - 6月营业收入746,980,569.56元，2024年度为1,429,069,044.54元[12] - 2025年1 - 6月净利润117,421,122.96元，2024年度为198,941,138.48元[12] 股本信息 - 截至2025年6月30日累计发行股本总数11,200万股，注册资本11,200万元[14] 收购事项 - 本次收购标的公司交易价格120,000万元，股份对价和可转换公司债券对价各60,000万元[16] - 购买资产发行股份数量和可转债全部转股后股份数量均为17,621,126股[16] - 拟募集配套资金总额不超过79,036.60万元[17] - 募集配套资金发行数量不超过交易前总股本的30%[17] 子公司情况 - 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共26户[21] - 报告期纳入合并财务报表范围主体较上期增加4户，减少2户[22] 会计政策 - 同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付合并对价账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[34][35] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉，小于则计入当期损益[39] - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回的会计处理”[171] - 公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》[171] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》[171] 税收信息 - 公司主要税种及税率：增值税为13%、6%、1%；城市维护建设税为7%、5%；教育费附加为3%；地方教育附加为2%；企业所得税为25%、20%、15%[175] - 本公司等多家公司2022 - 2024年或2024 - 2026年企业所得税适用税率为15%，部分公司2025年1 - 6月暂按15%计税[175][177][178][180][182] - 部分子公司2025年1 - 6月符合小微企业认定标准，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[181]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购江苏朗研100%股权并募资[2] - 本次交易前及完成后实控人均为利虔，近36个月未变[3] - 交易实施需获股东会批准、上交所审核及证监会注册[7] 其他信息 - 第二届董事会独董八次会议2025年9月25日召开[2] - 审计和评估基准日为2025年6月30日[4] - 同意签署购买资产及业绩补偿协议[7] - 交易构成重大重组但不构成重组上市[3] - 标的资产交易价格协商确定，定价公允[4] - 独董认为评估机构独立，结论合理[6]

债券持有人会议规则制定 - 债券持有人会议规则于2025年9月制定[1] 债券持有人权利与义务 - 可参与会议表决、获本息、转股、行使回售权等[6] - 需遵守债券条款、缴纳认购资金等[7] 会议决议事项 - 可对变更方案、偿付问题等事项作决议[8][9] 会议召集情形 - 公司拟变更《重组报告书》约定等12种情形应召集会议[11][12] 会议提议与召开 - 债券受托管理人等可书面提议召开会议[13] - 公司董事会应在提议之日起30日内召开会议[13] 会议通知 - 应于召开15日前在指定媒体公告[13] - 若董事会未履职，合计持有10%以上面值债券持有人可发通知[14] 债权登记日 - 为会议召开前第5个交易日[15] 临时议案 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提临时议案[17] - 提案人应不迟于会议召开前10日提交提案[17] - 召集人收到后5日内发出补充通知[17] 授权委托书 - 应在会议召开24小时之前送交召集人[18] 会议主持 - 如董事会未履职，由持有未偿还债券表决权总数最多持有人担任主席[21] 人员列席 - 应10%以上表决权持有人要求，公司委派至少一名董事、高管列席[21] 表决权 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[23] - 持有公司5%以上股权的股东在会议上无表决权[24] 决议生效条件 - 须经出席并有表决权的持有人所持未偿还债券面值总额超二分之一同意[27] 决议公告 - 召集人应在决议作出后二个交易日内公告[28] - 公告应列明会议召开日期、出席人数等内容[28] 会议记录 - 应有会议记录，记载会议时间、出席人员等内容[29] - 需记载出席人员所代表可转债张数及占比[30] 文件保管 - 会议文件资料由发行人董事会保管，期限为十年[30] 特殊情况处理 - 会议中止等情况，召集人应采取措施并公告、报告[31] 决议执行 - 发行人董事会应执行决议并督促落实[31] 规则生效与解释 - 经股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[35] - 由公司董事会负责解释[36]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1] - 朗研生命2024年末资产总额111,770.57万元，占比60.38%[2] - 朗研生命2024年末资产净额72,297.30万元，占比108.83%[2] - 朗研生命2024年度营收41,547.95万元，占比38.52%[2] - 交易作价120,000.00万元，构成重大资产重组[2][3] 其他 - 交易前后控股股东、实际控制人均为利虔，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估[1] - 评估机构与公司等无其他关联关系，评估假设合理，目的明确[1][2] - 评估工作按要求进行，选用数据可靠，结论合理定价公允[2][3] 其他信息 - 说明发布时间为2025年9月25日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购江苏朗研生命科技100%股权并募资[1] - 2025年9月25日相关会议通过重组报告书及议案[1] - 交易需股东会审议、上交所审核、证监会注册，获批及时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 保密与合规 - 公司制定严格有效保密制度并采取必要充分保密措施[1] - 交易严格控制项目参与人员范围[1] - 公司按规定记录内幕信息知情人及筹划过程[1] - 公司编制内幕信息知情人登记表并制作交易进程备忘录[1] - 公司及时向上海证券交易所报送相关材料[1] - 公司多次告知内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 内幕信息依法披露前不得公开、泄露或利用其买卖股票[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年9月25日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付可转债购买朗研生命100%股权并募资配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前后归母股东权益、净利润、每股收益有变动[4] - 2025年1 - 6月交易前后归母股东权益、净利润、每股收益有变动[4] 其他新策略 - 公司采取措施应对交易摊薄即期回报风险[6] 承诺事项 - 控股股东利虔作出多项承诺，违反愿担责[14]

交易概况 - 公司拟12亿元发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方38名，业绩承诺期2025 - 2028年[18][24] - 拟向不超35名特定对象募配资金，总额不超拟购资产交易价100%，发行数量不超交易前总股本30%[24] - 发行股份17621126股，占发行后总股本13.59%（不考虑转债和配融），发行价34.05元/股[30] - 可转债每张面值100元，发行600万张，票面利率0.01%/年，初始转股价34.05元/股[34] - 募集配套资金86487.21万元，用于复杂注射剂等项目及补流[35][36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年扣非后归母净利润分别不低于7486.86万元等，合计不低于40445.59万元[18][53][92][165] - 承诺期内逐年累计考核净利润低于90%需补偿，业绩和减值补偿优先用股份，其次可转债[56][57][61][62] 财务数据 - 2024年末朗研生命资产总额111770.57万元等，2024年末公司资产总额198730.38万元等[139][140] - 2025 - 2024年交易前后公司多项财务指标有变动，2024年备考数盈利能力升，2025年1 - 6月略有降[43][67][68][69] 风险提示 - 交易需经股东会等程序，结果和时间不确定，募配资金能否通过等存不确定性[45][84][85][90] - 交易可能因股价等被暂停等，公司与标的整合有风险，股价受多因素影响[89][95][96][102] 交易优势 - 交易能发挥协同优势，拓展医药工业板块，实现“CRO + 医药工业”布局[111][112][113][116] - 减少关联交易，增强独立性，发挥研发和产业化等优势，促进品种落地和产能释放[114][115] 标的情况 - 朗研生命报告期内净利润分别为3347.87万元等，处于快速发展阶段[113] - 报告期内主要产品2024年收入33678.02万元，占比81.06%，有1个2类新药等[124] - 研发投入分别为7277.75万元等，占比分别为15.72%等，有30余项在研产品[125] 公司发展 - 自研产品用于镇痛等领域，收购促自研产品落地，高端化学药管线覆盖多领域[109][110][118] - STC007注射液等多个自研项目临床试验推进，与艺妙神州合作的ZM001注射液处Ⅰ期[192] 公司历史 - 2009年3月有限公司设立，2020年3月股份公司设立，2021年6月在科创板上市[169][170][174][180] - 2022年度利润分配转增后总股本变为11200万股，截至2025年6月30日利虔持股27.59%[181][183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] 业务协同 - 交易利于公司取得完整医药生产能力，产生协同效应[4] - 能发挥双方优势，形成新盈利增长点[4] 战略布局 - 交易完成后拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”布局[5] 管理策略 - 公司将引入管理理念提升标的公司管理效率，或激励关键人员[6]