近日，科创板上市公司阳光诺和（688621.SH）发布公告，宣布拟通过"发行股份+可转换公司债券"的组合支付方 式，收购实控人利虔旗下的江苏朗研生命科技控股有限公司（下称"朗研生命"）100%股权，同时拟募集配套资金 用于支付标的项目建设等费用及补充流动资金。值得注意的是，这是阳光诺和继2023年终止首次并购后，时隔两 年再度推进同一标的的并购交易。 然而，在标的业绩波动、自身盈利承压、股权质押风险高悬的复杂背景下，市场对这笔实控人关联交易的定价公 允性、质押风险及未来整合效果疑虑重重。《华夏时报》记者致函阳光诺和，采访公司二次并购实控人资产相关 问题，截至发稿未收到回复。 "逆势并购本身并非错误。真正关键的是，这是否是一次'战略性进攻'，还是一次'财务性补救'？市场需要看到 的，不是并购带来的短期'规模做大'，而是未来'质量提升'的可验证路径。"知名商业顾问，企业战略专家霍虹屹 对本报记者表示。 逆势并购背后的双面承压 阳光诺和对朗研生命的收购计划历经两次战略调整。 首次始于2022年，彼时交易目的明确为构建"CRO+CDMO"一体化服务平台，并减少关联交易。然而在收到上交 所下发的审核问询函（重点涉及业绩 ...

公司业务生态体系 - 公司构建"研发服务+管线培育+新质产业链"三位一体的业务生态体系 [1] - 坚持"自主创新+技术转化"双轮驱动战略 搭建国际标准研发平台 [1] - 完善产业协同网络 助力国内药企突破技术壁垒 加速进口替代 [1] 研发管线布局 - 数十项创新产品处于研发阶段 覆盖自免 疼痛管理 心内 中枢神经 肿瘤 代谢 呼吸等多个治疗领域 [1] - 3款创新药进入临床阶段 STC007用于术后镇痛进入临床II期 即将开启III期临床 [2] - STC008针对癌症恶病质 2025年已完成IA期临床 即将开启IB期临床 [2] - 3款口服缓释制剂处于临床阶段 4款计划于2025年提交IND申请 [2] 技术创新平台 - 与华为云合作开发基于盘古大模型的AI多肽分子发现平台 [1] - BiMTtide多肽偶联药物开发平台可实现PDC RDC药物分子结构的优化与定制开发 [1] - 建立自主多肽创新药物建库筛选体系 形成分子结构创新与制剂创新相结合的滚动体系 [2] - 口服缓控释递送系统技术平台 纳米递送系统技术平台协同发力 [2] 前沿技术布局 - 经皮递送研发平台(TDDS)成果显著 诺和恒光在凝胶贴膏和热熔贴剂研发上经验丰富 [3] - 与日本KANEKA公司合作引进先进透皮贴剂技术 在研项目覆盖阿尔茨海默病 精神分裂 哮喘等领域 [3] - 积极布局小核酸药物领域 深入研究化学修饰和递送系统 [3] 战略发展方向 - 顺应生物医药发展趋势 站在技术突破 政策支持与市场需求的三重风口上 [2] - 通过引进和自我创造idea保证创新源泉 设立创新办公室解决统筹和效率问题 [3] - 吸收全球前沿科技 提升研发水平 力争在全球医药市场中占据一席之地 [3]

公司调研信息 - 阳光诺和近期被知名私募汇利资产调研，调研形式包括路演活动和线下会议 [1] - 公司收购朗研具备高度业务协同性，能实现产品孵化和实施，发挥研发和生产销售优势，形成新的盈利增长点 [1] - 收购朗研将加速向创新药物领域转型，提供稳定现金流和利润，减轻收入波动，实现现金流良性循环 [1] 业务战略与布局 - 公司致力于构建"创新研发综合体"，涵盖药物发现、药学研究、临床研究、管线培育和新质产业链，形成完整生态闭环 [1] - 与华为合作整合iCVETideTM平台，深度融合AIDD与CADD技术，加速智能化研发体系升级 [1] - 公司专注于临床前及临床一体化研发服务，拓展创新药领域，已有多个创新药在研项目 [1] 研发进展与产品管线 - STC007用于术后疼痛及成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒，处于2期临床试验 [1] - STC008用于治疗晚期实体瘤患者的肿瘤恶液质，处于1期临床试验 [1] - AI技术提升靶点筛选、分子设计、分子筛选和临床试验模拟效率，缩短研发周期，降低研发成本 [1] 收购朗研的战略意义 - 收购朗研基于战略布局需要，促进自主研发产品落地，增加医药工业板块业务 [1] - 收购将提高盈利能力及抗风险能力，拓展医药工业板块 [1] - 公司将继续深耕传统药物研发领域，但更侧重新兴创新方向，CRO业务与创新战略相辅相成 [1] 机构背景 - 上海汇利资产管理有限公司成立于2008年3月，注册资金3000万元人民币 [2] - 主营业务为企业委托资产管理、投资管理、投资顾问、财务顾问等 [2] - 公司下设投资部、研究部、交易部、市场部、财务部、综合管理部等部门，拥有专业投研队伍 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成重大资产重组及关联交易，复牌后股价下跌3.63%，总市值49.62亿元 [2] - 交易双方为同一实控人利虔控股，历史上存在控股及大客户关系，2021年上市后部分解绑但仍密切 [2] 交易背景与目的演变 - 2022年首次公告收购预案，2023年因交易所问询未回复而撤回，现重启收购 [2][6] - 前次目的为延伸至CDMO领域构建"CRO+CDMO"一体化服务并减少关联交易 [3] - 本次新增目标：协同上下游促进自研产品落地、拓展医药工业板块实现"CRO+医药工业"布局 [3] - 转型意图明显，从CRO服务商转向研发驱动的制药企业 [3][4] 标的公司财务与估值变化 - 朗研生命2021-2022年营收5.10亿元、6.17亿元，扣非净利润3213.35万元、8130.75万元 [6] - 2023-2024年未经审计营收4.65亿元、4.31亿元，归母净利润3671.03万元、5388.46万元，2023年营收同比降24.65% [6][7] - 前次评估增值184.49%（净资产5.66亿元→估值16.11亿元），当前业绩下滑或难支撑高溢价 [7][8] 公司经营与行业挑战 - 公司2024年营收增速15.70%（历年最低），归母净利润降3.98%，2025年Q1营收降8.49%至2.31亿元，净利润降59.34%至0.30亿元 [4] - 研发投入加大：2024年及2025年Q1研发费用同比增39.02%、7.32% [4] - 管线覆盖430+项目，涉及自身免疫、肿瘤等7大领域，布局分散可能影响制药成功率 [4] - 标的公司主要产品面临集采降价风险，制剂收入占比超90%（2022年）但竞争加剧 [8][10] 产品与业务结构 - 朗研生命核心制剂包括缬沙坦氢氯噻嗪片（高血压）、蚓激酶肠溶胶囊（脑血管病）等5款主要产品 [9] - 公司合作模式倾向管线收益分成（如CAR-T药物ZM001），非传统"从0到1"研发 [5]

收购交易概述 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 这是公司时隔两年多第二次筹划收购同一资产，2022年10月曾宣布以16.11亿元收购朗研生命100%股权，并拟募资10.07亿元用于交易现金对价及项目扩建，但最终交易未成功 [3] 交易双方背景 - 朗研生命成立于2010年，专注于高难度首仿药、创新药研发、生产、销售一体化服务，产品管线覆盖心脑血管、肿瘤、消化、感染等适应症 [3] - 阳光诺和是药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务 [3] - 本次收购将使公司增加医药工业板块业务，实现"CRO+医药工业"的产业布局 [3] 股权结构 - 朗研生命控股股东及实际控制人利虔持股32.84%，其同时也是阳光诺和控股股东及实际控制人，持股27.59%，本次交易构成关联交易 [4] 财务表现 - 阳光诺和2024年营业收入10.78亿元（同比+15.70%），归母净利润1.77亿元（同比-3.98%），2024年一季度营业收入2.31亿元（同比-8.49%），归母净利润2957.86万元（同比-59.34%） [5] - 朗研生命2023年、2024年营业收入分别为4.65亿元、4.32亿元，归母净利润分别为3671.03万元、5388.46万元 [5] - 2021年、2022年朗研生命营业收入分别为5.10亿元、6.17亿元，净利润分别为3753.54万元、8513.36万元 [5]

公司重组与并购交易 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购实控人利虔旗下朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [3][4] - 朗研生命主营业务为高端化学药品制剂及原料药研发生产 覆盖心血管、抗感染、内分泌系统疾病等多个领域 [4] - 此次为阳光诺和第二次尝试并购朗研生命 前次交易因市场环境变化于2023年8月终止 [6][7] 标的公司财务表现 - 朗研生命2021-2022年营业收入分别为5 1亿元、6 17亿元 净利润分别为3753 54万元、8513 36万元 但2023-2024年营收下滑至4 65亿元、4 31亿元 净利润降至3617 07万元、5438 64万元 [8] - 朗研生命股东存在股权质押风险 利虔与朗颐投资合计质押出资额占实收资本36 51% [8] 市场反应与股价表现 - 重组预案披露后 阳光诺和5月13日复牌股价盘中跌逾8% 收盘跌3 63%至44 3元/股 总市值49 62亿元 全天成交额3 77亿元 换手率7 66% [1][5] - 投融资专家认为股价下跌反映投资者对交易前景的担忧 [5] 阳光诺和自身经营状况 - 公司2024年出现上市以来首次净利润下滑 全年营收10 78亿元(同比增15 7%) 净利润1 77亿元(同比降4 3%) [9] - 2024年一季度营收2 31亿元(同比降8 49%) 净利润0 3亿元(同比骤降59 34%) 主因仿制药业务受集采政策冲击 [9] - 公司称本次并购旨在构建"CRO+医药工业"双主业 提升抗风险能力 [5] 关联交易与监管关注 - 交易涉及实控人资产注入 经济学家强调需强化信息披露与第三方监督以保障公平性 [4] - 前次交易曾遭上交所问询 要求说明业绩补偿、协同效应等事项 [7]

股票交易情况 - 阳光诺和复牌首日开盘价44.98元，跌幅2.15%，收盘价44.30元，跌幅3.63% [1] 资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及可转债购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价42.56元/股的80%，即34.05元/股 [2] - 可转债面值100元，初始转股价格参照股份发行价定为34.05元/股 [2] - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30% [3] 公司股权结构 - 公司总股本1.12亿股，控股股东利虔持股3089.73万股，占比27.59% [3] - 本次交易不会导致公司控制权变更 [3][4] 标的公司概况 - 朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售 [4] - 2024年末资产总额11.27亿元，负债总额4.04亿元，所有者权益7.23亿元 [5][7] - 2024年营业收入4.31亿元，净利润5438.64万元，归母净利润5388.46万元 [5][9] - 2023年营业收入4.65亿元，净利润3617.07万元，归母净利润3671.03万元 [5][9] 交易进展 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，最终交易价格和支付比例待定 [1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 [4]

阳光诺和收购朗研生命交易 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券收购朗研生命100%股权 并同步募集配套资金用于标的公司项目建设和补充流动资金 [1] - 交易构成关联交易 因标的公司实际控制人利虔同时为阳光诺和控股股东及实际控制人 交易前后公司控制权不变 [1][2] - 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药研发生产 覆盖心血管 抗感染 内分泌系统疾病等多个领域 [5] 交易细节与标的公司财务数据 - 交易对方包括利虔(持股32.8366%) 赣州朗颐投资(持股11.5125%)等股东 交易对价尚未公布 [2][4] - 朗研生命2023年营收4.65亿元 净利润3617.07万元 2024年营收4.31亿元 净利润5438.64万元 [5][8] - 标的公司2023-2024年资产负债率分别为36.05%和35.85% 资产总额分别为10.32亿元和11.27亿元 [6] 历史交易与业绩承诺 - 2023年公司曾筹划以16.11亿元收购朗研生命 并计划募集10.07亿元配套资金 后撤回交易预案 [9][11] - 历史交易中标的公司承诺2023-2025年净利润分别不低于0.95亿元 1.25亿元和1.58亿元 但实际2024年净利润5438.64万元未达承诺 [9][8] 阳光诺和近期业绩表现 - 公司2024年营收10.78亿元(同比+15.70%) 归母净利润1.77亿元(同比-3.98%) [12] - 2025年Q1营收2.31亿元(同比-8.49%) 归母净利润2957.86万元(同比-59.34%) [12] - 二级市场方面 5月13日复牌后股价报45.22元/股(跌0.8%) 总市值52.08亿元 [12]

战略转型 - 公司从单一药学服务向"研发服务+管线培育+新质产业链"三维生态转型，目标是成为兼具研发能力与产业化支撑的综合型医药创新平台 [3] - 通过并购朗研生命补足产业化能力，其成熟产线（如长效微球、透皮贴剂）与公司创新管线形成互补，加速STC007等多肽药的商业化 [4] - 国内80%的CRO企业聚焦临床前/临床研究，公司逆势布局产业化以支撑国际化战略，计划2025年成为客户的"战略伙伴" [4] 创新布局 - 2018年起锁定多肽药物、核药、CAR-T、小核酸药物等差异化赛道，STC007为国内首个长效多肽镇痛药，靶点与国际竞品形成差异 [5] - 与华为合作引入AI技术，多肽药物分子筛选效率提升数倍，半年工作量可缩短至几周，并探索AI在中药研发中的应用 [5] - 创新药订单占比从30%升至60%，临床业务增速远超药学板块，但研发投入加大导致2024年净利润微降 [6] 技术与管理 - 微球制剂技术将患者用药频率从每日一次降至每月一次，无锡团队两年攻克该技术，体现临床价值导向 [5] - 以"家文化"凝聚人才，通过子公司裂变、放权管理激发创新，如江南大学教授领衔团队快速突破技术瓶颈 [7] 行业展望 - 中国医药从"自给自足"迈向"全球创新"，小核酸药物、细胞治疗等领域已与国际同步甚至局部领先 [7] - 公司目标从CRO服务商升级为创新方案全球输出者，推动"医药强国"目标实现 [7]

公司重大资产重组进展 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票已于4月25日停牌，5月13日复牌 [1] - 第二届董事会第十九次会议审议通过相关交易议案 [1] 交易战略意义 - 收购朗研生命将显著提升公司行业竞争力和盈利能力，完善战略布局 [1] - 交易促进自主研发产品孵化，结合阳光诺和研发优势与朗研生命生产销售优势 [1] - 推动研发品种落地和产能释放，形成新盈利增长点 [1] 业务布局优化 - 增加医药工业板块业务，实现"CRO+医药工业"产业布局 [2] - 医药工业板块将成为主营业务重要组成部分 [2] - 提升公司盈利能力及抗风险能力，促进可持续发展 [2] 股权与协同效应 - 交易完成后公司将直接持有朗研生命100%股权 [2] - 有利于整体战略布局实施，增厚盈利水平 [2] - 强化核心竞争力与可持续发展能力 [2]