股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月31日15点召开[3] - 会议地点为深圳精智达技术股份有限公司二楼1号会议室[3] - 网络投票2024年5月31日进行[3][5] 议案相关 - 提交审议议案已在2024年4月26日、5月11日披露[6] - 特别决议议案为议案6[12] - 对中小投资者单独计票议案为3、5、7.01[12] 登记信息 - 会议登记时间为2024年5月27日[16] - 登记地点同会议地点[16] - 异地股东登记文件2024年5月27日17点前送达[16]

制度修订 - 公司于2024年5月10日审议通过修订《公司章程》及部分内部管理制度议案[2] - 拟修订《董事、监事薪酬管理制度》等多项制度并提交股东大会审议[11][12] - 修订后的《公司章程》全文将在上海证券交易所网站披露，变更需股东大会审议[10] - 修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[12] 董事相关 - 董事任职资格修订，特定情形不能担任[3] - 董事辞职报告送达董事会生效，特殊情况除外[3] - 董事辞职致董事会成员低于法定人数，公司60日内完成补选[3] - 董事任职出现特定情形，应立即停止履职或公司30日内解除职务[4] - 独立董事连续2次未出席董事会会议，公司董事会30日内提请解除职务[4] - 独立董事由股东大会从特定候选人中选举产生或更换[4] - 董事会设立各委员会，成员由三名董事组成[4] 交易披露 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露报备[5] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露报备[5] - 日常经营交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露报备[5] 会议召开 - 特定主体提议时董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[5] - 监事会会议通知应含特定内容[6] 报告披露 - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[7] 利润分配 - 公司拟送股或转增股本，依据报告应审计，仅现金分红可免[7] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成派发[7] - 公司特定情况可不予利润分配[7] - 董事会、监事会审议利润分配方案需相应比例成员同意[8] - 调整利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意[9] 其他 - 公司持有5%以上股份股东等股票买卖收益归公司，特定情形除外[2] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[6] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[9]

深圳精智达技术股份有限公司 章 程 广东·深圳 二〇二四年五月 | ж | | --- | | 第一节 | 股份发行 3 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第一节 | 董 事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第一节 | 监 事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 46 | | 第一节 | 通知 47 | | 第二节 | 公告 48 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 48 | | 第二节 | 解散和清算 49 | | 第十二章 | 附 则 51 | 深圳精智达技术股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳精智达技术股份有限公司（ ...

薪酬制度修订 - 公司于2024年5月修订董事、监事薪酬管理制度[1] 制度适用对象 - 适用对象为董事会和监事会全体成员[4][6] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循公开公正透明等五项原则[7] 薪酬方案流程 - 董事会薪酬与考核委员会起草或提议修改董事薪酬及考核办法[8] - 监事薪酬方案经监事会审议，报股东大会批准后实施[8] 薪酬执行管理 - 薪酬与考核委员会监督薪酬制度执行情况[8] - 人力资源中心协助实施薪酬方案和日常发放管理[8] 人员薪酬标准 - 独立董事领取津贴，金额以股东大会审议为准[10] - 在公司任职非独立董事按高级管理人员或岗位薪酬执行[10] - 股东和职工代表监事按岗位薪酬领取，无津贴[10]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6] 关联交易审批 - 为关联人提供担保无论金额大小，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准[11] 特殊关联交易审批 - 与关联法人成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人金额低于30万元，且与董事长存在关联关系的关联交易，由董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易，经董事长审批[11] - 与关联自然人金额低于30万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易，经董事长审批[11] 其他规定 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行与交易标的类别相关的交易应累计计算并履行内部批准程序[12] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司持股5%以上股东等关联方应及时申报关联变更情况，董事会办公室更新关联方名单[25]

担保原则与对象 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[4][5] - 公司可为互保单位、重要业务单位、合营或联营企业等提供担保[8] 担保申请与审核 - 除公司及控股子公司外主体申请担保需提供企业资料、财务报表等，财务部审核并制作评估报告[9] - 财务部将评估报告提交财务总监及总经理审核，再由总经理提交董事会审议[10] 股东大会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保需提交审议[11] 担保额度与备案 - 公司可对特定子公司或合营、联营企业预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[16] 后续处理与披露 - 被担保人债务到期后15日内未履行还款义务公司应及时采取措施[19] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[25] - 公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[20] 合同签署与审查 - 公司对外担保经有权部门批准后，由董事长或其授权人签署合同[16] - 担保合同须明确主债权种类、金额等条款，财务部应审查[16] 反担保与责任 - 公司为控股股东等提供担保，应要求对方提供反担保[22] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] 制度生效与修改 - 制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[29]

会议信息 - 公司第三届监事会第十四次会议于2024年5月10日召开[2] - 会议通知于2024年5月6日通过电子邮件送达全体监事[2] - 会议应到监事三人，实到监事三人[2] 议案情况 - 与会监事表决通过修订董事、监事薪酬管理制度议案[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

制度修订 - 公司于2024年5月修订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[1] 披露规则 - 可对不确定、临时商业秘密等信息暂缓披露[3] - 可对商业秘密、敏感信息或国家秘密豁免披露[4] 审核流程 - 相关人员填写审批表，董秘登记，董事长签字确认[6] - 内部审核含业务或子公司申请、董秘审核、董事长审批[7] 后续处理 - 已办信息若泄露等情况应及时披露[7] 责任机制 - 确立责任追究机制，惩戒违规人员[8] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修改，审议通过后实施[11] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，负保密义务[21] - 获悉事项后备案，保密不当担责[21]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经相关程序[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性并披露进展[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 闲置与超募资金使用 - 闲置募集资金投资产品，公司应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不超总额30%[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷，公司应在董事会会议后2个交易日内报告并公告[15] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[16] 节余与变更募集资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议，保荐机构等发表同意意见，仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[18] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[18] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[19] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内公告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查，年度结束后出具专项核查报告并披露[22] 办法实施与修订 - 本办法在获公司股东大会审议通过之日起实施，由股东大会负责修订[26]

深圳精智达技术股份有限公司 独立董事工作细则 广东·深圳 二〇二四年五月 深圳精智达技术股份有限公司 独立董事工作细则 深圳精智达技术股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳精智达技术股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳精智达技术股份有限 公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，参照《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关规定，并结合本公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 ...