小额快速融资授权 - 公司董事会提请股东大会授权办理小额快速融资事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1][6] 融资方案细节 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、QFII等机构投资者，均以现金认购 [2] - 发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30% [2] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] 资金用途与限制 - 募集资金主要用于主营业务相关项目及补充流动资金，补充流动资金比例需符合监管规定 [4] - 资金使用需符合科技创新领域投资要求，不得用于财务性投资或证券买卖业务 [5] - 项目实施后不得新增重大同业竞争或不公平关联交易 [5] 授权董事会事项 - 董事会获授权全权办理融资相关事项，包括确定发行方案、调整募集资金用途、签署法律文件等 [5] - 董事会可决定发行时机，并根据政策变化调整方案或延期实施 [5] - 新增股份需在上海证券交易所登记锁定，限售期为6个月（控股股东认购部分为18个月） [4][5] 发行后安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [5] - 发行股票将在上海证券交易所科创板上市 [5]

公司基本情况 - 公司全称为深圳精智达技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen SEICHI Technologies Co., Ltd [3] - 注册地址为深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村富安娜公司1号101工业园D栋1楼东，邮编518109 [3] - 公司成立于2015年8月31日，由8名发起人以净资产出资设立，初始注册资本1000万股 [7] - 2023年5月26日获中国证监会注册，首次公开发行2350.2939万股普通股，2023年7月18日在科创板上市 [3] - 截至章程签署日，公司注册资本为9401.1754万元，全部为普通股 [6][7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成（含3名独立董事和职工代表董事） [59] - 董事长为法定代表人，可经董事会过半数选举产生或罢免 [8][59] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [5] - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [39][85] - 董事会下设审计委员会等专门机构，独立董事占比不低于1/3 [59] 股份与资本运作 - 股份发行遵循"三公"原则，每股面值1元人民币 [16][17] - 公司可通过增发、配股、公积金转增等方式增加注册资本 [21] - 股份回购限于六种情形，包括员工持股、股权激励等，回购后需按规定期限处置 [23][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [43][44] 业务与经营范围 - 主营业务涵盖自动化检测设备、机器视觉产品、智能机器人的研发生产 [5][6] - 经营宗旨强调技术创新，目标成为高端装备行业世界级企业 [13] - 一般经营项目包括技术研发、产品销售等，许可项目涉及相关产品生产 [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证等资料 [34][35] - 连续180日持股3%以上股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东会 [52][57] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [42] 重大事项决策机制 - 交易金额超总资产50%或净利润500万元以上的事项需提交股东会 [46] - 关联交易金额超3000万元或总资产1%以上需经股东会批准 [47] - 对外担保超净资产10%或为资产负债率70%以上对象担保需股东会审议 [48] 信息披露与合规管理 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等重大信息 [27][99] - 董事、高管执行职务造成损失的需承担赔偿责任，违规所得归公司所有 [52][117] - 独立董事需保持独立性，连续2次缺席董事会将被提请罢免 [55]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在进行董事会换届选举工作 [1] - 提名张滨、曹保桂、崔小兵、谢思遥、GAO FENG为第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名胡亮明、邓仰东、陈美汐为第四届董事会独立董事候选人，三人均已取得独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 非独立董事和独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行 [2] - 第四届董事会将由股东大会选举产生的董事和职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成 [2] - 第四届董事会董事将自2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 张滨现任公司董事长、总经理，直接持有公司17,474,715股，占公司总股本的17.47%，为公司控股股东及实际控制人 [5] - 曹保桂现任公司董事、副总经理，通过员工持股平台间接持有公司股份 [6][7] - 崔小兵现任公司董事、财务副总监，通过员工持股平台间接持有公司股份 [7][8] - 谢思遥现任公司总裁办公室负责人，未直接持有公司股份 [8][9] - GAO FENG现任安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司联席总裁、管理合伙人，未直接持有公司股份 [10][11] - 胡亮明为正高级会计师，曾任深圳天威视讯副总经理、财务部经理 [12] - 邓仰东现任清华大学软件学院博士生导师、副研究员，深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事 [13] - 陈美汐现任盈科许石单(福田)联营律师事务所合伙人 [14] 其他情况说明 - 所有董事候选人的任职资格符合相关法律法规要求，不存在不得担任公司董事的情形 [2] - 独立董事候选人的教育背景和工作经历均能胜任独立董事职责要求 [2] - 在本次换届完成前，仍由第三届董事会董事继续履行职责 [3] - 公司对第三届董事会成员在任职期间的贡献表示衷心感谢 [3]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司并表范围内子公司与关联人之间的交易，但控股子公司间交易除外[1] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[2] - 关联股东及董事需回避表决，必要时需聘请专业机构评估交易公允性[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员等[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方[3] 关联交易类型及审批权限 - 需提交股东会审议的交易包括：担保交易、财务资助超3000万元或占公司总资产1%以上的交易[4] - 董事会审批范围包括：与关联法人交易超总资产0.1%或300万元、与关联自然人交易超30万元[5] - 董事长可审批的日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、租赁等19类事项[5] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额并履行审批程序[6] 关联交易审议程序 - 审议时需重点评估交易标的真实性、对手方资信及定价公允性，必要时引入审计或评估[7] - 关联董事回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[7] 关联股东回避机制 - 股东会审议时关联股东需主动回避，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[9] - 关联股东包括交易对方、其控制人及存在股权协议影响表决权的股东等[10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 协议期限超3年的需每3年重新审议，协议需明确价格、总量及付款方式等条款[11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，次选成本加成法或利润分割法等五种方法[12][13] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[14] 关联交易内控要求 - 关联方需及时更新关联人名单，业务部门需审慎判断交易属性并履行审批义务[14] - 董事及高管需监控关联方资金占用风险，异常情况需提请董事会采取保护措施[16]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，涵盖重大资产重组、再融资等事项相关方[1] - "披露"定义为在规定时间、媒体及方式下向社会公众公布信息并送达监管部门[2] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有重大事件，确保信息真实准确完整，禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 披露需以客观事实为依据，未来预测信息应合理谨慎[3] - 信息需完整揭示风险，禁止选择性披露或重大遗漏，文件格式需合规[3] - 重大信息需同步向所有投资者公开，禁止通过调研等形式提前泄露未公开信息[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内完成，季度报告需在1个月内编制[9] - 公司需披露行业特点、业务模式、科研投入等核心信息，并分阶段披露重大事项进展[10][11] - 自愿披露信息需真实准确完整，不得与法定信息冲突或误导投资者[12] 重大交易与关联交易 - 重大交易标准包括资产总额占比10%以上、成交金额占市值10%以上等情形[21][22] - 担保事项需经董事会或股东会审议，单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东会[23] - 关联交易需及时披露，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%即触发披露义务[26] 行业信息与经营风险 - 年度报告需披露行业政策环境、核心技术竞争力、研发支出占比及在研项目进展[27] - 公司开展新业务需披露原因、准备情况、行业风险及审批状态等关键信息[29] - 净利润或营收同比降50%以上需说明业绩下滑原因、核心竞争力变化及行业景气度[30] - 重大风险事项包括技术更迭、原材料涨价、核心人员离职等，需及时披露具体影响[31][32] 信息披露程序与职责 - 定期报告编制需经高管起草、董事会审议、审计委员会审核等流程，董事会秘书负责披露[39] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批[39] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书负责组织协调并有权查阅公司所有文件[41][42] - 控股股东需配合履行信披义务，持股5%以上股东质押股份需在2个交易日内通知公司[43][45] 信息保密与档案管理 - 内幕信息依法披露前禁止非法获取或利用，公司需与员工签署保密协议并执行知情人登记[49] - 信息披露文件原件由董事会办公室保管，定期报告等资料保存期限不少于10年[47] - 财务信息披露前需执行内控制度，内部审计部门负责监督财务真实性[50] 投资者关系与违规处理 - 董事会秘书统筹投资者关系活动，现场沟通需预约并由专人陪同[50] - 信息披露违规导致严重后果的，公司可对责任人采取纪律处分及经济追责[53] - 子公司发生重大事项可能影响股价时，公司需参照本办法履行信披义务[53]

募集资金管理办法核心内容 总则 - 公司募集资金管理需遵守《公司法》《证券法》及上交所科创板相关规则，建立存储、使用、变更等全流程制度[1] - 募集资金定义涵盖向不特定/特定对象发行证券所募资金，不包括股权激励计划资金[2] - 资金使用需公开透明，董事会需制定详细计划并披露使用情况，非经股东会决议不得变更用途[4][5][6] 募集资金存储 - 实行专户存储制度，二次以上融资需分设专户，禁止存放非募集资金[9] - 资金到账1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金存放、对账单提供及查询权限等条款[10] 募集资金使用 - 使用需严格履行审批程序，按承诺计划执行，若计划受阻需及时公告[11] - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资、关联方占用等行为[12] - 闲置资金可进行现金管理或补充流动资金，但需符合安全性高、流动性好条件，单次补充流动资金不超过12个月[14][16] - 超募资金使用：每12个月累计不超过超募总额30%，需董事会及股东会审议[17][18] 募投项目变更 - 变更情形包括取消原项目、变更实施主体/方式等，需董事会及股东会审议[20] - 新项目需聚焦主营业务，进行可行性分析并披露变更原因、投资计划及中介机构意见[21][22] 监督与披露 - 董事会需每半年核查募投进展，出具专项报告并公告，年度审计需会计师事务所鉴证[26][27] - 保荐机构需每半年现场调查，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论[27] 其他规定 - 违规使用资金将追究责任人责任[28] - 办法由董事会解释，股东会负责修订，与法律法规冲突时以新规为准[30][32]

深圳精智达技术股份有限公司 广东·深圳 二〇二五年五月 深圳精智达技术股份有限公司 对外担保管理制度 深圳精智达技术股份有限公司 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳精智达技术股份有限公司（以下称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件， 以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规 定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人 提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、 ...

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法规及公司章程 [1] - 制度适用于信息披露义务人根据上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [1] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需及时补披露 [3] 信息披露的替代方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，防止随意扩大范围和信息泄露，相关部门需填写审批表、知情人登记表等文件 [4] - 董事会秘书负责登记事项，包括暂缓/豁免内容、原因、期限、知情人名单及审批流程等，档案保管期限为十年 [4] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批，未通过审核的需按规定及时披露 [5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将涉密暂缓/豁免材料报送监管机构和交易所 [5] - 对违规办理暂缓/豁免事务的行为建立责任追究机制，视情况采取惩戒措施 [6] 附则与执行 - 制度与《股票上市规则》等上交所规则冲突时以上交所规则为准，与其他公司制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起实施 [7] 附件内容 - 附件包括登记审批表、知情人登记表及保密承诺函，明确申请部门、事项类别、知情人身份及保密义务等 [8] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行内幕交易，并配合登记备案 [9]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [4] - 董事会下设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理，属于高级管理人员 [5] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] 董事会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东、董事会成员、总经理、审计委员会有权提出董事会提案，提案需符合法律及公司章程规定 [8][9] - 涉及专门委员会职责的提案需先经专门委员会审议后方可提交董事会 [10] - 董事长在拟定定期会议提案前需征求总经理及其他高管意见，临时提案需提前10日提交董事会秘书 [11][12] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [16][17] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [18][21] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更提案需在原定会议3日前发出变更通知 [22][23] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围及表决意向 [26][27] - 表决采取一人一票制，方式包括书面表决或举手表决，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [32][34] - 决议需全体董事过半数同意方可通过，担保类事项需出席会议董事2/3以上同意 [37] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [43][44] - 董事会档案保存期限为10年，包括会议材料、授权委托书、表决票及录音资料 [46] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，发现问题可要求高管纠正或提请临时董事会 [47] 规则修订与附则 - 议事规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程冲突或股东会决定 [48] - 规则由董事会拟定并经股东会批准，自股东会审议通过之日起生效 [50][52]

证券代码：688627 证券简称：精智达 公告编号：2025-041 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025年5月30日 至2025 年 5 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 深圳精智达技术股份有限公司 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 年度日常关联交易的议案 案 融资相关事宜的议案 案 累积投票议案 董事候选人的议案 事会非独立董 ...