补充法律意见书（二） 北京市环球律师事务所 关于成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 | 一、《审核问询函》第 | 1 | 题 | 关于本次募投项目 2 | | --- | --- | --- | --- | | 二、《审核问询函》第 | 2 | 题 | 关于前次募投项目 7 | 北京市环球律师事务所 关于成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二） GLO2023CD（法）字第 07107-1-2 号 致：成都智明达电子股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）作为成都智明达电子股份有限 公司（以下简称"发行人"、"智明达"或"公司"）向不特定对象发行可转换公 司债券项目（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，于 2023 年 7 月 26 日出 具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、《北京市环 球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之律师工作报告》（以下简称"《律师工作报告》"）；于 2023 年 ...

审核问询函之回复专项核查意见 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕200 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师或我们"）作为成都智明达电子股份有限公 司（以下简称"发行人或公司"）的申报会计师，对反馈意见中有关发行人财务 问题的事项进行了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是发行人管理当 局的责任，我们的责任是通过对发行人相关财务事项的核查发表专项意见。此专 项核查意见并不能对未经审计的财务信息提供鉴证保证。对审核问询函中所涉及 申报会计师的相关问题逐条回复如下： 关于成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 （本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉统计数据中若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。） 7-2-1 | 问题 | 1：关于本次募投项目 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2：关于前次募投项目 ...

股票简称：智明达 股票代码：688636 成都智明达电子股份有限公司 （Chengdu Zhimingda Electronics Co.，Ltd.） （成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元） 向不特定对象发行可转换公司债券 并在科创板上市 募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2023 年 9 月 成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-2 成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 ...

成都智明达电子股份有限公司 与华泰联合证券有限责任公司 关于成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） 二零二三年九月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） [2023]200 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。成都智明达电子股份有限 公司（以下简称"智明达""发行人""公司"）与华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"保荐机构""保荐人"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）和北京环球律师事务所（以下简称"发行人律师"） 等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进 行了相应的补充，请予审核。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） | 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《成都智明达 ...

公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司负责人江虎、主管会计工作负责人刘馨竹及会计机构负责人李婷保证财务报告真实、准确、完整[4] - 公司股东大会通过的议案全部审议通过，不存在被否决的情况[115] - 公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果符合相关法律法规和公司章程规定[116] 财务状况 - 本报告期营业收入为305,529,909.88元，同比增长12.89%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为40,210,260.97元，同比减少18.92%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-50,916,978.94元，较去年同期增加[27] - 非流动资产处置损益为26,739.49元[29] - 计入当期损益的政府补助金额为11,637,483.32元[30] - 公司实现营业总收入30,553万元，较上年同期增长12.89%[75] - 公司受销售结构、国产化、需求方产品审价等因素影响，导致报告期毛利率同比下降[76] - 公司本报告期净利润4,021.03万元，较上年同期减少18.92%[77] - 公司本报告期扣除非经常性损益的净利润3,038.67万元，较上年同期减少36.07%[77] - 公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系收到的回款及政府补助金额增加[98] 行业发展 - 国家重点领域信息化推动战争形态转变，国防信息化建设提速[35] - 2023年中国国防信息化开支有望增长至2,513亿元，占2025年国防装备费用比例有望达到40%[36] - 全球国家重点领域使用嵌入式系统市场预计将从2020年1,019亿美元增至2027年的2,380亿美元，年均复合增长率达12.9%[36] - 2023年中国财政部表示，国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%[36] - 国家重点领域使用嵌入式计算机行业发展进入黄金时代，未来对嵌入式计算机的需求将不断增长[40] 技术研发 - 公司掌握了各型国家重点领域使用嵌入式计算机模块的核心技术[41] - 公司专注于提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案[41] - 公司在图像处理领域将AI技术落地，应用AI技术实现快速准确目标检测[43] - 公司在重点领域装备中自主研发了时钟热备份和自动软件无线电技术，具有突出优势[47] - 公司攻克了超大带宽采集技术的难题，实现了高精度、高可靠性、高同步性的设计[48] - 公司开发了微弱信号采集技术，提高了系统的计算精度和传输效率[49] 管理风险 - 公司一直将安全保密工作放在重要位置，采取措施保守国家秘密，防止技术泄密[79] - 公司若发生严重泄密事件，可能会导致丧失保密资质，影响生产经营[80] - 公司需获得法律规定的经营资质或资格认证，若不能持续取得将面临无法继续从事重点领域产品生产的风险[80] 股权激励 - 公司已通过了关于2023年限制性股票激励计划的议案[119][120] - 公司于2023年6月5日调整了2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由25.575万股调整为38.1068万股[124] - 公司于2023年6月6日向84名激励对象授予了38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股[124] 环保责任 - 公司在2023年半年度报告中披露了环保资金投入2.99万元，并且已取得相关环境保护行政许可[126] - 公司设置了环境保护管理办公室，配置了EHS工程师，制定了突发环境事件应急预案，配备了防治污染的环保设施[127] - 公司积极寻求采用新工艺、新材料、新设备以减少危险废物的排放[128]

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-074 成都智明达电子股份有限公司 关于预计新增2023年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易为正常经营业务 往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响， 不会因此类业务对关联方形成依赖，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独 立性。 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"或"智明达"）于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通 过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年度日常关联交易 预计金额为 500.00 万元，关联董事均回避表决，出席会议的非关联董事、监事 一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 2 ...

成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第八次会议相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《成都智明达电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，我们作为成都智明达电子股份有限公 司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度， 基于独立判断立场，就第三届董事会第八次会议所涉事项发表独立意见如下： 一、关于《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案 经审查，公司编制的《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用 情况。公司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定和 要求，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或 变相改变募集资金投向的情况。 综上，我们同意公司拟 ...

索引 鉴证报告 截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 1-8 页码 成都智明达电子股份有限公司 截至 2023 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 前次募集资金使用情况鉴证报告 XYZH/2023BJAG1F0409 成都智明达电子股份有限公司全体股东: 齿水脚系去少保母所处 北京市东城区朝阳门北大街 8号宫华大厦A座9月 联系电话: +86(010)6554 2288 ertified public accountants 86/010)6554 7190 中国注册会计师: 中国注册会计师:2 中国 北京 二〇二三年八月十七日 成都智明达电子股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 我们对后附的成都智明达电子股份有限公司(以下简称智明达)于2021年4月公开 发行人民币普通股募集的人民币资金(以下简称前次募集资金)截至2023年6月30日止 的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)执行了鉴证工作。 智明达管理层的 ...

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615 号）同意注册，成都智明达电子股份有限 公司（以下简称"公司"）向社会公开发行人民币普通股 1,250.00 万股，每股发行价 为人民币 34.50 元，合计募集资金人民币 43,125.00 万元，扣除各项发行费用（不含 税）人民币 4,942.38 万元后，募集资金净额为 38,182.62 万元。上述募集资金已于 2021 年 4 月 1 日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （编号"XYZH/2021BJAG10184 号"）。 截止 2023 年 6 月 30 日，募集资金存放银行产生利息收入（含理财收益）扣减手 续费共计 528.96 万元。使用募集资金投入募投项目 24,287.15 万元，其中用于嵌入式 计算机扩能项目 2,287.15 万元，用于研发中心技术改造项目 16,000.00 万元，用于永 久性补充流动资金 6,000.00 万元。募集资金用于临时补充流动资金 9,500.00 万元，用 于现金管理的金额 0 万元。募集资金存储账户余额 ...

成都智明达电子股份有限公司董事会 成都智明达电子股份限公司 2023年8月18日 关于归还募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"本公司"）于2022年8月18日召开 了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用增加额度4,000.00万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及 时归还到募集资金专用账户。具体内容详见2022年8月19日披露于上海证券交易所 官网（www.sse.com.cn）上的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（编号：2023-057）。 2023年8月17日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金4,000万元归还 至募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。 证券代码：688636 证券简称：智明达 公告 ...