成都智明达电子股份有限公司 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 （修订稿） 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"智明达""发行人"或"公司"） 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等 相关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"） 方案及实际情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、 审慎评估，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简 称"本说明"），具体内容如下： 除另有说明外，本说明中相关用语具有与《成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同 的含义。 一、公司主营业务 公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成 立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的 适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选 择方面采用"硬件定制+软件定制"的方式来实现客户的应用需求。公司先后建 立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技 术平台，并在这些平台 ...

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2025-060 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十一 次会议于 2025 年 10 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知 已于 2025 年 10 月 10 日以邮件方式送达全体董事，全体董事同意豁免提前发出 会议通知时限要求。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由 董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议： （一） 审议通过《关于调减公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额暨调整发行方案的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关 法律法规、规范性文件的有关规定及公司 2024 年年度股东会的授权，结合公司 实际情况，公司拟对本次发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次 发行拟募集资金总额由 21,340.00 万元调减为 20,840.00 万元，各发行对象获配 ...

公司近期动态 - 公司于2025年10月14日召开第三届第三十一次董事会会议，审议了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等文件 [1] - 公司当前收盘价为33.09元，市值为55亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年公司营业收入几乎全部来源于嵌入式计算机业务，该业务占比达99.46% [1] - 其他业务收入占比为0.54% [1]

投资交易概述 - 公司与关联方共同投资设立控股子公司成都智为新途科技有限公司 注册资本1000万元人民币 公司出资510万元 持股51% [3][9][12] - 关联方包括联席董事长江虎 出资176.4万元持股17.64% 董事兼总经理龙波 出资117.6万元持股11.76% 另有三方自然人及员工持股平台参与投资 [3][9][12] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [4][10][13] 战略规划与业务发展 - 设立子公司旨在开拓智慧视觉 具身智能及卫星应用等新兴赛道 培育新增长点 [24] - 通过员工持股平台激励管理团队及核心员工 实现人才发展与公司目标协同 [24] - 关联方参与投资体现公司创新决心 形成风险共担机制 促进业务深度绑定 [24] 公司治理与审批程序 - 董事会以5票同意0票反对通过议案 关联董事江虎 龙波回避表决 [5][6] - 独立董事专门会议 审计委员会及战略委员会均审议通过该交易 [4][26] - 交易定价按1元/注册资本执行 各方以货币出资 遵循同股同价原则 [19][24] 财务与运营影响 - 投资资金来源于公司自有资金 不影响正常生产经营及独立性 [4][25] - 目标公司将纳入公司财务报表合并范围 [4][25] - 注册资本可分五年缴付 具体出资时间由股东会决定 [20][21] 子公司基本情况 - 子公司类型为有限责任公司 经营范围涵盖人工智能软件开发 硬件制造及电子设备销售 [17] - 员工持股平台持股9.8% 暂未正式成立 [3][9][12] - 最终名称及经营范围以工商登记核准为准 [3][9][17]

公司投资设立 - 智明达拟与江虎、龙波、耿剑、李伟及员工持股平台共同出资人民币1000万元设立控股子公司成都智为新途科技有限公司[1] - 公司以自有资金认缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%[1] - 江虎认缴出资人民币176.4万元，占注册资本17.64%；龙波认缴出资人民币117.6万元，占注册资本11.76%；耿剑认缴出资人民币58.8万元，占注册资本5.88%；李伟认缴出资人民币39.2万元，占注册资本3.92%；员工持股平台认缴出资人民币98万元，占注册资本9.8%[1]

公司动态 - 智明达于2025年9月23日召开第三届第三十次董事会会议 会议形式为现场结合通讯方式 地点为公司会议室 [1] - 会议审议《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》等文件 [1] 行业观察 - 国家组织的大型采购中 报价过低的企业遭到严格防范 并被要求解释清楚投标情况 引发全行业关注 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟与关联方共同出资1000万元设立控股子公司，公司认缴510万元，占比51%[2][7] - 子公司经营范围包括人工智能软件开发、硬件制造销售等[14] 其他新策略 - 设立控股子公司搭建创新业务平台切入新兴赛道[23] - 员工持股平台拟用于激励管理团队及核心员工[23] - 控股子公司层面实施股权激励吸引技术人才[23] 数据相关 - 江虎、龙波等关联方及员工持股平台认缴金额及占比[2][7] - 江虎、龙波直接和间接持有的公司股份数[11][12] 未来展望 - 目标公司设立需审批，存在不确定性[25] - 目标公司未来经营面临多种不确定因素和风险[25] 决策流程 - 2025年9月23日董事会审议通过投资议案[28] - 关联董事江虎、龙波回避表决投资议案[28] - 独立董事同意投资议案并提交董事会审议[27]

会议信息 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年9月23日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] - 议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[5] 市场扩张和并购 - 公司拟出资1000万元设立控股子公司[3] - 公司认缴出资510万元，占比51%[3] - 江虎认缴出资176.4万元，占比17.64%[3] - 龙波认缴出资117.6万元，占比11.76%[3] - 耿剑认缴出资58.8万元，占比5.88%[3] - 李伟认缴出资39.2万元，占比3.92%[3] - 员工持股平台认缴出资98万元，占比9.8%[3]

公司战略布局 - 公司拟出资人民币1000万元设立控股子公司成都智为新途科技有限公司 其中公司以自有资金认缴510万元占注册资本51% [1] - 其他投资者包括江虎认缴176.4万元占17.64% 龙波认缴117.6万元占11.76% 耿剑认缴58.8万元占5.88% 李伟认缴39.2万元占3.92% 员工持股平台认缴98万元占9.8% [1] - 设立控股子公司旨在搭建专业化创新业务平台 快速切入智慧视觉、具身智能、卫星应用等新兴赛道 [2] 人才激励措施 - 员工持股平台专门用于激励管理团队及核心员工 不涉及具体经营业务 [2] - 控股子公司层面实施股权激励可吸引优秀技术人才 提高团队积极性与创造性 [2] - 公司联席董事长和总经理参与投资形成风险共担收益共享机制 实现管理团队与创新业务深度绑定 [2] 业务发展目标 - 通过新子公司培育智慧视觉、具身智能、卫星应用等新领域增长点 [2] - 战略规划着眼于增强公司长期竞争力 促进新产品及新领域快速健康发展 [2] - 创新业务平台可充分调动核心团队积极性 支持公司开拓新领域和新产品 [2]

投资设立控股子公司 - 公司拟出资人民币1000万元设立控股子公司成都智为新途科技有限公司 其中公司认缴出资人民币510万元 持股比例51% [1] - 核心团队人员江虎 龙波 耿剑 李伟分别认缴出资人民币176.4万元 117.6万元 58.8万元 39.2万元 持股比例分别为17.64% 11.76% 5.88% 3.92% [1] - 员工持股平台认缴出资人民币98万元 持股比例9.8% 该平台尚未正式成立 主要用于激励管理团队及核心员工 [1][2] 战略规划与业务发展 - 设立控股子公司旨在搭建专业化创新业务平台 快速切入智慧视觉 具身智能 卫星应用等新兴赛道 [2] - 通过新领域布局培育公司增长点 增强长期竞争力 [2] - 公司联席董事长和总经理参与投资 体现公司鼓励创新态度及对新领域发展的信心 [2] 人才激励与团队绑定 - 员工持股平台不涉及具体经营业务 专门用于激励管理团队及核心员工 [2] - 控股子公司层面实施股权激励有利于吸引优秀技术人才 提高团队积极性和创造性 [2] - 形成风险共担 收益共享机制 保证管理团队与公司创新业务深度绑定 [2]