内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开 公平 公正原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所科创板规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理 包括登记内幕信息知情人及保管相关资料 董事会办公室统一对接证券监管机构 交易所 媒体及股东 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息内容与范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在上海证券交易所网站或法定信息披露媒体公开 [1] - 具体内幕信息包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同或关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动等 [2] - 其他情形包括持股5%以上股东变动 股利分配计划 并购 破产 重大诉讼 涉嫌犯罪 信用评级变化 新增借款超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10% 及定期报告内容等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 具体包括公司董事及高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及相关人员 因职务获取信息的人员 收购方或重组交易方人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员 以及前述人员的配偶 子女和父母 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会办公室需在内幕信息公开前填写知情人登记表 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式及内容 并需知情人确认 [4] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等主体需填写登记表 并保证档案真实 准确 完整 分阶段送达公司或主动报备 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [4][5] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 公司董事 高管及部门负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [5][6] 内幕信息保密管理与处罚 - 内幕信息公开前 知情人不得泄露信息 不得利用信息进行内幕交易或建议他人交易 不得为本人或他人谋利 [6] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 董事及高管需将信息知情范围控制在最小 [6][7] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 若信息泄漏需立即报告董事长或董事会秘书 [7] - 董事会办公室需不定期自查知情人交易情况 若发现违规行为将核实并追究责任 造成损失时保留追责权利 并在2个工作日内报送监管机构及交易所 [7][8]

非经常性损益鉴证报告 - 会计师事务所对成都智明达电子股份有限公司2022年度至2025年1-6月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证程序 [1] - 鉴证工作依据中国注册会计师执业准则实施 包括核查会计记录等必要程序以获取合理保证 [1] - 非经常性损益明细表编制标准遵循中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2023年修订）》的规定 [1][2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为非经常性损益明细表在所有重大方面符合证监会规定 [2] - 明细表公允反映了公司2022年度至2025年1-6月的非经常性损益情况 [2] - 报告适用范围限定于特定使用者和使用目的 [2] 责任划分 - 公司管理层对非经常性损益明细表的真实性和完整性负责 [1] - 管理层需确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 注册会计师的责任是基于鉴证工作对明细表发表意见 [1]

公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为2025年度简易程序定向增发[1] - 董事会于2025年9月2日通过发行股票竞价结果及预案修订议案 具体由第三届董事会第二十九次会议审议通过[1] - 修订后的发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所官网 投资者可通过www.sse.com.cn查阅[1] 监管审批程序 - 本次发行需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册批准 目前尚未获得实质性审批通过[2] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性确认 最终实施存在不确定性[2]

公司动态 - 公司于2025年9月2日召开第三届第二十九次董事会会议 审议关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案等文件 [1] - 公司当前市值为61亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中 嵌入式计算机占比99.46% 其他业务占比0.54% [1]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月18日15点00分 召开地点为成都市敬业路108号T区1栋12楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议审议议案为《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 该议案已通过公司第三届董事会第二十九次会议审议 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与投票 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市时登记在册的A股股东有权出席会议 股份代码为688636 [4] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员及聘请律师 法人股东需出示法定代表人身份证明或授权委托书 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月17日上午9:30-11:30和下午13:00-17:00 登记地点为成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室 [5] - 自然人股东需持股票账户卡和身份证 委托代理人需提供经公证的授权委托书及双方身份证件 [4] 其他会务信息 - 出席会议的股东或代理人需自理交通和食宿费用 会议联系人为袁一佳 联系电话028-68272498 [5] - 授权委托书需明确注明对议案的表决意向（同意/反对/弃权） 未作指示的受托人可自行表决 [8][10]

文章核心观点 - 智明达电子拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金2.134亿元 但发行后可能因总股本和净资产增加导致短期内每股收益等财务指标被摊薄 [1][2][4][6] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、推进募投项目、完善治理和分红机制 并由董事、高管及控股股东承诺保障措施执行 [8][9][10][11][12] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额为2.134亿元 假设不考虑发行费用 发行后总股本从1.1256亿股增至1.7415亿股 [4][5] - 基于2024年归母净利润1,945.50万元 假设2025年净利润持平、增长10%或下降10%三种情形测算每股收益 [3][4][5] - 净利润持平时 基本每股收益从0.17元/股降至0.12元/股 [5] - 净利润增长10%时 基本每股收益降至0.13元/股 [5] - 净利润下降10%时 基本每股收益降至0.10元/股 [5] - 加权平均净资产收益率在净利润持平时从1.78%降至1.76% [5] 募集资金用途与业务关联 - 募集资金用于提升嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力 产品应用于飞机、导弹、卫星、火箭等高端装备的电子系统 [7][8] - 公司采用"硬件定制+软件定制"技术路线 具备嵌入式实时操作系统适配、驱动程序开发及应用软件技术储备 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金专项存储和使用管理 确保合法合规 [8] - 积极推进募投项目建设 争取早日实现效益 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权利和董事会决策效率 [10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 优化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 将薪酬和股权激励与填补措施执行情况挂钩 [11] - 控股股东及实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益 并承担违规法律责任 [11][12] - 相关议案已通过董事会和临时股东会审议 [12]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议 审议通过关于变更注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 以及关于制定及修订公司部分治理制度的议案 [1] - 修订公司章程主要因2024年年度权益分派实施和股权激励回购注销导致注册资本变化 同时为落实最新法律法规要求并提升公司治理水平 [1] - 公司股份总数从人民币普通股112,561,524股增加至167,627,405股 增幅达48.9% 注册资本相应变更 [1] 公司章程具体修订内容 - 第六条修订公司注册资本金额 第二十一条更新股份总数至167,627,405股 [1] - 第一百〇五条新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕公开承诺及未尽事宜追责追偿的保障措施 且董事忠实义务在辞任或任期届满后两年内仍然有效 [1] - 第一百四十二条将不得担任董事情形及离职管理制度适用范围扩展至高级管理人员 [1] - 新增第一百五十八条现金股利政策目标为剩余股利 并规定四种可不进行利润分配的情形 包括审计报告非无保留意见 资产负债率高于70% 经营性现金流量净额为负数或其他法规允许情况 [1][2] 修订程序及后续安排 - 公司章程修订尚需提交2025年第三次临时股东会审议 并授权董事长办理后续工商变更登记及章程备案事宜 [4] - 修订后公司章程及制定修订的治理制度全文将在上海证券交易所网站披露 [4] - 制定及修订的治理制度包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等共10项制度 其中6项为修订 4项为新增 且均需提交股东大会审议 [4]

发行方案修订 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票竞价结果及预案修订议案 [1] - 根据2024年年度股东会授权本次修订无需提交股东会审议 [1] - 预案主要修订涉及发行对象及其与公司关系、发行方案概要、关联交易认定、控制权变化、批准程序等核心条款 [1][2] 发行方案具体修订内容 - 更新发行对象、认购金额、定价基准日、发行价格与发行数量等关键发行参数 [1] - 更新发行后总股本变化情况及不会导致公司控制权发生变化的结论 [2] - 更新本次发行相关事项的审议批准程序及尚需呈报批准的程序 [2] 募集资金与协议安排 - 更新本次募集资金使用计划可行性分析 [2] - 附生效条件的股份认购协议摘要同步更新 [2] - 更新发行数量及发行后股本对即期回报摊薄的影响分析 [2]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过21340万元 全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目[1] 项目投资构成 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目总投资15040万元 其中建设投资15040万元 拟使用募集资金投入15040万元[8] - 项目投资包含装修工程费及其他 软硬件设备购置及安装费 研发投入等[2] 项目建设必要性 - 构建无人装备和商业航天专线可解决多品类产品共线生产导致的效率问题 并满足航天级产品质控要求[3] - 航天级产品对一次贴装返修率 双岗制试验等要求极为苛刻 需建设专用产线替代现有人工补齐方式[4] - 通过产线柔性化和生产可视化升级 可优化生产成本并提高产品质量和生产效率[4] 市场前景分析 - 全球军用无人机市场规模将从2022年165亿美元增长至2025年343亿美元 年复合增速27.6%[5] - 美军无人机装备量超11000架 中国军队中大型无人机已知数量约3000-3500架 存在显著数量落差[5] - 2024年全球商业卫星部署量2781颗 同比增长20% 在轨活跃总量11700颗 同比增长20.73%[6] - 中国2024年卫星发射量201颗 在轨量687颗 位居世界第二[6] - SpaceX星链计划总发射4.7万颗卫星 中国千帆 国网和鸿鹄三号星座计划发射量分别超1.5万颗 超1.2万颗和1万颗[6] 技术实施基础 - 公司在嵌入式计算机国产化 宽温工作 耐振动 低功耗 小型化等方面拥有技术积累[7] - 已积累中国电科 航空工业 航天科技 兵器工业 中国电子等国家重点领域优质客户[7] - 将采用多核多处理器系统 高性能数据交换 AI智能处理等先进技术提升产品性能[8] 流动资金补充安排 - 拟使用6300万元募集资金补充流动资金 满足主营业务发展对营运资金的需求[9] - 行业特点导致应收账款 存货及应收票据等对流动资金占用明显[9] - 补充流动资金可优化财务结构 增强抵御经营风险能力[10] 项目预期效益 - 项目规划建设期2年 实施地点位于成都市青羊区[8] - 建成达产后将提升嵌入式计算机产业化量产能力 助力快速抢占市场份额[9] - 预计项目实施后公司经济效益将稳步提升[11]

公司主营业务 - 公司主要面向国家重点领域客户提供定制化嵌入式模块和解决方案 采用硬件定制加软件定制的方式实现客户应用需求 [1] - 公司建立了基于嵌入式处理器加嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台 提供驱动 操作系统移植裁剪技术以及应用软件技术 [1] - 产品广泛应用于飞机 导弹 卫星 火箭 无人系统等高端装备 服务于电子对抗 精确制导 雷达 通信 飞控等关键电子系统 [2] 本次募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过21340万元 全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金 [2][3] - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目投资总额15040万元 建设内容包括装修工程费 软硬件设备购置及安装费 研发投入等 [3] - 补充流动资金项目拟使用募集资金6300万元 以满足主营业务发展对营运资金的需求 [11] 项目必要性 - 加速新产品研发以抢抓无人装备和商业航天新兴业务领域机遇 打造新的业务增长极 [4][5] - 构建无人装备和商业航天专线以提升制造效率 满足航天级产品质控要求 并增强整体产能储备 [5][6] - 强化精益制造和数字化管理水平以助力降本增效 全面增强综合竞争力 [6] - 补充流动资金以应对业务快速发展需求 优化财务结构并增强抵御经营风险的能力 [11][12] 项目可行性 - 下游无人装备市场潜力巨大 2022-2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元 年复合增速27.6% [7] - 商业航天市场快速发展 2024年全球商业卫星部署量2781颗 同比增长20% 在轨活跃总量11700颗 同比增长20.73% [8] - 公司拥有二十多年行业积累 在嵌入式计算机国产化 宽温工作 耐振动等方面技术积淀深厚 并积累了大量优质客户资源 [9] 募集资金投向科技创新领域 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目产品属于新一代信息技术产业 包括新型计算机及信息终端设备制造和新兴软件开发 [12] - 项目符合科创板新一代信息技术领域的行业范围 属于科技创新领域 [13] - 项目实施将进一步提高公司嵌入式计算机生产能力和研发能力 符合公司长期发展需求及股东利益 [13]