公司基本信息 - 公司注册名称为成都智明达电子股份有限公司 英文名称为Chengdu Zhimingda Electronics Co, Ltd [2] - 公司住所位于成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号 注册资本为人民币167,627,405元 [2] - 公司系由成都智明达数字设备有限公司整体变更方式设立 于2021年3月2日获证监会批准首次公开发行1250万股 2021年4月8日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》及军工事项审查管理办法等法律法规制订 [1] - 公司章程对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力 股东可依据章程起诉公司董事及高级管理人员 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力 实现股东权益最大化并创造良好经济社会效益 [3] - 登记经营范围包括电子仪器仪表、计算机软硬件及外设的生产开发销售 以及机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售 [3] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 需依法修改章程并办理登记手续 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数33,750,000股 主要发起人王勇持股44.10%、杜柯呈持股27.00%、张跃持股6.30% [5] - 当前股份总数167,627,405股 均为人民币普通股 未发行其他类别股份 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经决议后资助总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权及会计账簿查阅权等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本及不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] 控股股东规范 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 不得占用公司资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [16] - 控股股东质押公司5%以上股份时需维持控制权和经营稳定 并主动告知董事会配合信息披露 [17] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [17] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使董事选举、合并分立决议、章程修改、重大资产处置等职权 [18][20][21] - 年度股东大会提前20日通知 临时股东大会提前15日通知 通知内容需包含会议时间地点、审议事项及股权登记日等信息 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34][35] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长和联席董事长各1人 由董事会过半数选举产生 [48] - 董事会行使执行股东大会决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等职权 [49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来等影响独立性的关系 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [60] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [58] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [61] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数 [62] - 各专门委员会工作规程由董事会制定 其提案需提交董事会审议决定 [62]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值与股东回报能力 通过规范管理行为 聚焦主业经营 合规运用多元化工具 推动公司市场价值合理反映内在质量 [1][2][4] 总则与制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 通过提升经营效率 盈利能力及合规运用工具推动投资价值 [2] - 公司需牢固树立回报股东意识 保护中小投资者利益 专注主业稳健经营 并增强信息披露质量与透明度 [2] 目的与基本原则 - 市值管理核心目的是通过战略规划 公司治理和信息披露引导市场价值与内在价值趋同 利用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 遵循四大原则：规范性原则（严禁操纵股价 内幕交易 违规信息披露） 系统性原则（各业务体系协同推进） 长期价值导向原则（专注主业避免短期利益） 科学性原则（采用科学方法工具） [3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一责任人 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 [3] - 董事会审定市值管理战略及年度计划并监督制度执行 [3] - 董事会办公室作为执行部门 负责协调推进措施 分析市场价值偏离原因 执行投资者沟通与信息披露 [4] - 公司各部门需积极配合参与市值管理体系建设与实施 [4] 主要管理方式 - 并购重组：通过内生与外延式发展强化主业核心竞争力 拓展业务范围提升价值 [5] - 股权激励与员工持股计划：合理拟定授予价格 激励对象和业绩条件 强化管理层员工与公司长期利益一致性 [5] - 现金分红：制定中长期分红规划 增加分红频次和分红率 增强投资者获得感 [5] - 投资者关系管理：董事及高管需积极参与投资者活动 董事会秘书建立畅通沟通机制并收集市场预期 [5] - 信息披露：完善制度流程 增加自愿性披露频次 提升有效性和可读性 [6] - 股份回购：结合股权结构和经营需求适时开展 促进市值稳定与投资者信心 [6] - 其他合法合规方式：在法规前提下可采用其他管理手段 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露（控制节奏 选择性披露 虚假信息） 内幕交易 操纵股价 预测或承诺股价 违规回购增持 披露涉密信息等违法行为 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 保护利益相关方权益 并确保符合法律法规要求 [1] - 信息披露内容涵盖财务业绩 重大投资 诉讼仲裁 股权变动等可能影响证券价格的信息 [2][3][5] - 公司建立严格的信息保密机制 要求内幕信息知情人履行保密义务 防止未公开信息泄露 [10][13][28] 信息披露责任主体 - 董事会是信息披露法定机构 董事会秘书负责具体事务管理 董事长为第一责任人 [2][36] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人均为信息披露义务人 需承担相应责任 [2][37] - 审计委员会对信息披露进行监督 并对定期报告财务信息出具审核意见 [40][41] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露） 中期报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第3/9个月结束1个月内披露） [16][17] - 临时报告针对重大事件 如收购兼并 重大诉讼 股权质押 业绩大幅变动（净利润同比变化50%以上）等 [10][11][25] - 需披露的文件种类包括募集说明书 审计报告 政府报送文件及媒体报道等 [15] 信息披露程序与标准 - 重大信息需在董事会决议 签署协议或知悉事件发生时立即披露 若信息泄露或证券异常波动需提前披露 [26][30] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需报告 [72] - 重大交易披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [71] 信息保密与合规管理 - 公司要求特定对象签署承诺书 禁止泄露未公开信息及利用信息进行证券交易 [50][51] - 信息披露文件需保存至少10年 由董事会办公室专人管理 借阅需办理手续 [57][58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需履行登记程序并经董事长确认 [81][84][85] 内部报告机制 - 董事 高级管理人员及部门负责人为内部报告责任人 需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [63][64] - 内部报告内容涵盖业绩预告 股份减持（需提前20个交易日报告） 重大风险情形等 [66][67] - 报告可采用书面或口头形式 但董事会秘书有权要求以书面形式提交 [69] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会 交易所的监督检查 并及时回复问询 [87][88] - 董事 高级管理人员对信息披露真实性承担主要责任 失职行为将导致通报 警告或解除职务处分 [89][90]

成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿） 1、国际局势震荡，持续推动国家重点领域费用支出增长和该领域发展 证券简称：智明达 证券代码：688636 二〇二五年九月 1 成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿） 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"智明达"、"公司"）为上海证 券交易所科创板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提升公司 盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规、部门规章 或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股 票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都智明达电子股份有 限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特 ...

成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 证券简称：智明达 证券代码：688636 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿） 二〇二五年九月 1 成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法 律责任。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准。本预 ...

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2025-047 特此公告。 成都智明达电子股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 2 日召 开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序 向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司 2025 年度以简易程序向 特定对象发行股票预案的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票 的预案进行了修订。 《成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿）》及相关文件具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。 该预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确 认、批准或注册。该预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易 所审核同意并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资 者注意投资风险。 ...

成都智明达电子股份有限公司 非经常性损益明细表及鉴证报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 非经常性损益的鉴证报告 | 1-2 | | 非经常性损益明细表 | 1-2 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | | --- | --- | --- | | ShineWing | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86 (010) 6554 7190 | 非经常性损益的鉴证报告 XYZH/2025BJAG1B0423 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度 及 2022 年度 我们认为，智明达公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中 国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经 常性损益（2023年修订）》（证监 ...

成都智明达电子股份有限公司 章程 （修订稿） （2025 年 9 月） 目 录 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 军工事项特别条款 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资 本运作军工事项审查工作管理暂行办法》和其 ...

内幕信息知情人管理制度 成都智明达电子股份有限公司 二〇二五年九月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 内幕信息的内容及其范围 . | | 第三章 内幕信息知情人及其范围 . | | 6 第四章 内幕信息知情人登记备案 . | | 第五章 内幕信息保密管理及处罚 | | 第六章 附则 10 | 第一章 总则 第一条 为规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称公司） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、 公司章程及内部管理制度，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责 人。董事会秘书负责内幕信息的日常管理，包括办理公司内幕信息知 情人的登记入档事宜、内幕信息知情人报备日常工作、保管内幕信息 知情人登记资料。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责对接证 券监管机构、证券交易所、证券公司等 ...

成都智明达电子股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解 除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。公司董事、高级管理人 员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管 理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 第四条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员离 任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是 否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否 董事、高级管理人员离职管理制度 存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影 响等情况。 第一章 总则 第一条 为规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 ...