战略委员会构成 - 由五名董事委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[7] 会议规则 - 定期会议半年至少一次，提前三日通知[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数同意通过[17] 其他 - 会议档案保存期限10年[17] - 负责研究制定公司长期发展战略规划[9] - 董事会办公室负责日常及会议前期准备[3][11] - 工作细则自批准日实施，董事会修订解释[20][21]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 6种情形人士不得担任董事会秘书[6] 职责与培训 - 董事会秘书需办理信息披露等多项职责[8] - 任职期间需参加上交所后续培训[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 出现4种情形之一，一个月内解聘[13] 任期与补缺 - 每届任期三年，可连续聘任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[19][20]

成都智明达电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确性、合理性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市 规则》"）等相关法律法规，结合《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技 术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 公司"）。 第四条 公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则： （一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。 长期投资主要指投资期限超过 ...

成都智明达电子股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第八条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生， 负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"监管指 引第 1 号"）等相关法律、法规和规范性文件以及和《成都智明达电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股 ...

内部控制制度建设 - 制定内部控制制度加强制度建设、提高风险管理水平[7] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等基本要素[12] - 内部控制活动涵盖研发、销售等所有业务环节[14] - 内控制度包括印章使用、发票领用等管理制度[15] 重点控制活动 - 加强对控股子公司、关联交易等活动的控制[16] - 对控股子公司管理控制包括建立架构、督导经营计划等[23] - 督促控股子公司逐层建立对下属子公司的管理控制制度[24] - 加强对参股公司重要业务的参与和监督[27] - 对参股公司管理控制包括建立架构、委派人员等活动[28] 关联交易与担保控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[30] - 明确股东会、董事会等对关联交易的审批权限和审议程序[32] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[26] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则[37] - 在章程中明确对外担保审批权限和责任追究机制[39] - 财务部妥善管理担保合同并定期核对[40] 资金使用与投资控制 - 募集资金使用遵循规范、安全等原则[39] - 内部审计部至少每半年度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[43] - 终止原募集资金投资项目后尽快选新投资项目，董事会审慎分析可行性等[47] - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，按规定权限和程序审批[50] - 进行证券投资等制定严格决策程序，由董事会或股东会审议批准[50] 信息披露与监督检查 - 依据相关制度做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[54] - 内部审计部对内控落实情况定期和不定期检查，每半年与审计委员会开会并提交报告[59] - 董事会或审计委员会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[59] - 注册会计师对公司进行年度审计时，对财务报告内部控制有效性发表审计意见[61] - 如注册会计师对内控有效性表示异议，董事会、监事会做专项说明[61] 绩效考核与报告披露 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[63] - 内部审计部在每个会计年度结束后四个月内报送内部控制自我评价报告等并与年报同时披露[63]

资本与股份 - 公司原注册资本75242497元，修订后为112561524元[1] - 公司原股份总数75242497股，修订后为112561524股[2] 股份转让与股东权利 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[3] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求监事会等诉讼[5] - 单独或合计持10%以上股份股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[6] - 单独或合并持3%以上股份股东有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] 财务资助与决议 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%[2] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[2] 决议撤销与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出60日内[4] - 监事会等收到股东书面请求后拒绝或30日未诉讼，股东可自行诉讼[5] 公司治理结构 - 董事任期三年可连选连任，股东会可决议解任[9] - 董事会需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[12] - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[14] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[14] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[15] 公司合并与分立 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议但应通知其他股东[15] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[15] - 公司分立应自决议起10日内通知债权人，30日内公告[16] 公司减资与解散 - 公司减少注册资本应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[16] - 持全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[17] 章程与制度修订 - 本次章程修订事项提请2024年第四次临时股东会审议[20] - 公司拟修订18项内部治理制度，8项需提交2024年第四次临时股东会审议[21][22] 其他 - 公告发布时间为2024年11月27日[24]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事或监事时适用[2] - 选举一名董事和/或监事时不适用[6] 投票权计算 - 选举独立董事投票权=所持股份总数×应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权=所持股份总数×应选非独立董事人数[5] - 选举监事投票权=所持股份总数×应选监事人数[5] 提名与选举规则 - 董事会等可提名非独立董事等人选[3][4] - 独立董事和非独立董事选举分开进行[4] - 董事、监事候选人按得票多少确认当选[8]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] - 会议提前三日通知全体委员[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] 提名相关规定 - 董事、高管选任提前一至两月提建议和材料[10] - 关联议题关联委员回避，无关联过半数出席可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[14] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 会议提前三日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数同意通过[18] 其他 - 会议档案保存期限为10年[18] - 工作细则由董事会修订并解释[21] - 工作细则自董事会审议通过起实施[22]

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-088 成都智明达电子股份有限公司 成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会 议于 2024 年 11 月 26 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 20 日 以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议 由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 因 2023 年年度权益分派的实施，股权激励限制性股票的归属及回购注销导致公司 注册资本发生变化，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新 规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》 ...