会议信息 - 2025年第三次临时股东会现场会议9月18日15时在成都召开[10] - 会议投票方式为现场与网络结合，网络投票9月18日进行[10] - 会议召集人为董事会，主持人为董事长王勇[11] 利润分配 - 2024年度以112,561,524股为基数，每股派现0.142元[16] - 以资本公积金每股转增0.49股，分配后总股本167,716,671股[16] 股票回购 - 2023年限制性股票激励计划二期未达标，回购注销8.9266万股[16] - 回购注销后总股本为167,627,405股[16] 章程修订 - 参考相关指引修订《公司章程》[17] - 修订后注册资本、股份总数等均增加[18] 其他政策 - 现金股利政策目标为剩余股利[19] - 四种情况之一可不进行利润分配[19]

公司融资动态 - 智明达第三届董事会第二十九次会议于9月2日晚间审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理事项 - 公司将于2025年9月18日召开第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议变更注册资本及修订公司章程的议案 [1] - 议案涉及办理工商变更登记手续 [1]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [3] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [3] 离职情形与生效条件 - 离职情形包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间、原因、职务及后续任职情况 [4] - 董事在特定情形下需继续履行职责 包括任期届满未及时改选或辞任导致董事会低于法定人数 [4] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任等 [4][5] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 否则其投票无效 [5] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [6] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [6] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所申报个人信息 [6] 离职责任与义务 - 离职后五个工作日内需办妥全部移交手续 包括文件、印章、数据资产等 [6] - 涉及重大事项时可启动离任审计 [6] - 忠实义务在辞任或任期结束后2年内仍有效 保密义务持续至商业秘密公开 [7] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [7] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [7] - 因违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [8][9] 持股管理 - 买卖公司股票需遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [9] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [9] - 任期届满前离职者 在任期内及离职后半年内每年转让股份不得超过持股总数25% [9] - 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家相关法律法规执行 与后续规定冲突时以新规为准 [10] - 制度解释权归董事会 [10] - 制度由董事会拟定并审议通过后生效 [10]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开 公平 公正原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所科创板规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理 包括登记内幕信息知情人及保管相关资料 董事会办公室统一对接证券监管机构 交易所 媒体及股东 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息内容与范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在上海证券交易所网站或法定信息披露媒体公开 [1] - 具体内幕信息包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同或关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动等 [2] - 其他情形包括持股5%以上股东变动 股利分配计划 并购 破产 重大诉讼 涉嫌犯罪 信用评级变化 新增借款超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10% 及定期报告内容等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 具体包括公司董事及高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及相关人员 因职务获取信息的人员 收购方或重组交易方人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员 以及前述人员的配偶 子女和父母 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会办公室需在内幕信息公开前填写知情人登记表 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式及内容 并需知情人确认 [4] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等主体需填写登记表 并保证档案真实 准确 完整 分阶段送达公司或主动报备 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [4][5] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 公司董事 高管及部门负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [5][6] 内幕信息保密管理与处罚 - 内幕信息公开前 知情人不得泄露信息 不得利用信息进行内幕交易或建议他人交易 不得为本人或他人谋利 [6] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 董事及高管需将信息知情范围控制在最小 [6][7] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 若信息泄漏需立即报告董事长或董事会秘书 [7] - 董事会办公室需不定期自查知情人交易情况 若发现违规行为将核实并追究责任 造成损失时保留追责权利 并在2个工作日内报送监管机构及交易所 [7][8]

非经常性损益鉴证报告 - 会计师事务所对成都智明达电子股份有限公司2022年度至2025年1-6月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证程序 [1] - 鉴证工作依据中国注册会计师执业准则实施 包括核查会计记录等必要程序以获取合理保证 [1] - 非经常性损益明细表编制标准遵循中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2023年修订）》的规定 [1][2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为非经常性损益明细表在所有重大方面符合证监会规定 [2] - 明细表公允反映了公司2022年度至2025年1-6月的非经常性损益情况 [2] - 报告适用范围限定于特定使用者和使用目的 [2] 责任划分 - 公司管理层对非经常性损益明细表的真实性和完整性负责 [1] - 管理层需确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 注册会计师的责任是基于鉴证工作对明细表发表意见 [1]

公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为2025年度简易程序定向增发[1] - 董事会于2025年9月2日通过发行股票竞价结果及预案修订议案 具体由第三届董事会第二十九次会议审议通过[1] - 修订后的发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所官网 投资者可通过www.sse.com.cn查阅[1] 监管审批程序 - 本次发行需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册批准 目前尚未获得实质性审批通过[2] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性确认 最终实施存在不确定性[2]

公司动态 - 公司于2025年9月2日召开第三届第二十九次董事会会议 审议关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案等文件 [1] - 公司当前市值为61亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中 嵌入式计算机占比99.46% 其他业务占比0.54% [1]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月18日15点00分 召开地点为成都市敬业路108号T区1栋12楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议审议议案为《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 该议案已通过公司第三届董事会第二十九次会议审议 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与投票 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市时登记在册的A股股东有权出席会议 股份代码为688636 [4] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员及聘请律师 法人股东需出示法定代表人身份证明或授权委托书 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月17日上午9:30-11:30和下午13:00-17:00 登记地点为成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室 [5] - 自然人股东需持股票账户卡和身份证 委托代理人需提供经公证的授权委托书及双方身份证件 [4] 其他会务信息 - 出席会议的股东或代理人需自理交通和食宿费用 会议联系人为袁一佳 联系电话028-68272498 [5] - 授权委托书需明确注明对议案的表决意向（同意/反对/弃权） 未作指示的受托人可自行表决 [8][10]

文章核心观点 - 智明达电子拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金2.134亿元 但发行后可能因总股本和净资产增加导致短期内每股收益等财务指标被摊薄 [1][2][4][6] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、推进募投项目、完善治理和分红机制 并由董事、高管及控股股东承诺保障措施执行 [8][9][10][11][12] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额为2.134亿元 假设不考虑发行费用 发行后总股本从1.1256亿股增至1.7415亿股 [4][5] - 基于2024年归母净利润1,945.50万元 假设2025年净利润持平、增长10%或下降10%三种情形测算每股收益 [3][4][5] - 净利润持平时 基本每股收益从0.17元/股降至0.12元/股 [5] - 净利润增长10%时 基本每股收益降至0.13元/股 [5] - 净利润下降10%时 基本每股收益降至0.10元/股 [5] - 加权平均净资产收益率在净利润持平时从1.78%降至1.76% [5] 募集资金用途与业务关联 - 募集资金用于提升嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力 产品应用于飞机、导弹、卫星、火箭等高端装备的电子系统 [7][8] - 公司采用"硬件定制+软件定制"技术路线 具备嵌入式实时操作系统适配、驱动程序开发及应用软件技术储备 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金专项存储和使用管理 确保合法合规 [8] - 积极推进募投项目建设 争取早日实现效益 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权利和董事会决策效率 [10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 优化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 将薪酬和股权激励与填补措施执行情况挂钩 [11] - 控股股东及实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益 并承担违规法律责任 [11][12] - 相关议案已通过董事会和临时股东会审议 [12]