内部控制评价办法 成都智明达电子股份有限公司 二〇二五年四月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 内部控制评价的内容 | | 第三章 内部控制评价的组织实施 | | 第四章 评价程序和方法 | | 第五章 内部控制缺陷的认定与整改 . | | 第一节 内部控制缺陷的分类 | | 第二节 内部控制缺陷的认定标准 | | 第三节 内部控制缺陷的整改 11 | | 第六章 内部控制评价报告 | | 第七章 附则 | 第一章 总则 第一条 为规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制评价工作，规范内部控制评价程序和评价报告，定期对内 部控制的有效性进行自我评价，提示和防范经营风险，根据《企业内 部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的内部控制评价，是指公司董事会对内部控 制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第三条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则： （一）全面性原则，评价工作应当包括内部 ...

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交达特定标准交易需董事会审议披露[10] - 交易金额达特定标准需评估审计并股东会审议[10] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权达标准需提供财务审计报告[12] - 非现金资产交易需提供评估报告[12] 担保规定 - 公司为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议[14] - 为控股股东等担保对方需提供反担保[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额超预计需重新审议披露[15] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[15] 其他规定 - 制度自股东会审议通过生效原制度失效[19] - 制度由董事会负责解释[19]

成都智明达电子股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在 影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2024 年度,我作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召 开的董事会、股东会、独立董事专门会议和专门委员会；认真审阅会议材料，与 1 公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨 慎的态度行使表决权。 作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度我严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的 相关要求，忠实勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案， ...

成都智明达电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法 规、规范性文件及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海 证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集 ...

独立董事工作制度 成都智明达电子股份有限公司 二〇二五年四月 1 目录 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的独立性 | 3 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 | 4 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 7 | | 第五章 | 独立董事的职责 | 9 | | 第六章 | 独立董事履职保障 | 11 | | 第七章 | 独立董事的工作经费及其津贴 | 13 | | 第八章 | 附则 | 14 | 2 第一章 总则 第一条 为进一步完善成都智明达电子股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，强化对独立董事的约束和监督机制，保 护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以 下简称"监管指引第1号"）等有关法律、法规、规范性文件以及《成 都智明达电子股份有限公 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈，同意则在五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内书面反馈，同意则在五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内书面反馈，同意则在五日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过比例 - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项须经三分之二以上通过[20] 投票权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] 弃权情况 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[22] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[23] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由联席董事长主持，联席董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[18] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举的成员主持[19] 投票规则 - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其它所有议案表达相同意见[24] - 股东对同一议案总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准[24] 点票情况 - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东有异议也可要求点票[24] 决议公告内容 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[24] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[25][26] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应采取措施并报告[26] 董事就任与方案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事从决议通过之日起就任[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[27] 规则生效 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施[31]

成都智明达电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第六条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司董事： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满； 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董 事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满； 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各 种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体 ...

公司治理 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事李铃全勤出席[6] - 2024年召开审计等委员会会议各4次，李铃无无故缺席[7] 财务状况 - 截至2024年12月31日无对外担保和资金占用[12] - 2023年度每10股派现2.1元，拟派15800924.37元[15] 资金运作 - 2024年5月审议通过用不超2000万闲置募资补流[19] - 截至2024年12月底已归还闲置募资[20]

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则，拒绝强令担保[4] - 可对具有实际控制权子公司等担保，特殊情况经同意也可担保[6] 担保审查与限制 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况并分析披露[8] - 有八种情形之一或资料不充分不得担保[10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需审议[14] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需审议[14] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％需审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[15] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或有严重影响偿债能力情形应披露[16] - 财务部负责担保事项登记与注销，指定人员保存管理担保合同[24] - 经办责任人应持续关注被担保人情况并定期分析报告[24] - 应妥善管理担保合同及相关原始资料，发现异常及时报告公告[25] 追偿程序 - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务应启动反担保追偿程序[27] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时应启动程序并报告董事会[28] 特殊情况处理 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先行使追偿权[28] - 保证人为二人以上且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[28] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司披露信息[30] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原制度失效[31]

成都智明达电子股份有限公司 章程 （修订稿） （2025 年 4 月） 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 军工事项特别条款 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 ...