中邮科技股份有限公司 独立董事工作制度（2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中邮科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独董办法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等 相关法律、法规和规范性文件的规定及《中邮科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， — 1 — 应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行 ...

独立董事专门会议组成 - 成员由全体独立董事组成[6] 会议召开规则 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[7] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况可随时通知[7] 召集与委托 - 召集人由过半数独立董事推举，不履职时两名以上可自行召集[7] - 不能出席可书面委托，每人最多接受一名委托[7] 审议与决议 - 特定事项和特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] - 会议决议须全体成员过半数通过方有效[7] 其他 - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[2] - 会议档案由董事会办公室保管并归档[9]

高管设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[4][5] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 职责分工 - 总经理对董事会负责，行使多项职权并列席会议[7][8] - 副总经理按分工分管工作并承担责任[9] - 财务总监负责公司财务管理等工作[9] 会议与报告 - 总经理办公会议由总经理主持，特定人员出席[12][19] - 总经理向董事会报告年度经营计划并提交报告[14] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告情况[15] 细则规定 - 高级管理人员特定情形应1个月内离职[6] - 工作细则经董事会审议通过生效并由其解释[18]

审计部管理 - 公司设立审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计人员实施审计时应避免七种影响客观性情况[5] - 公司建立对审计部的激励与约束机制[20] 工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作开展情况[8] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15][21] 工作权限与流程 - 审计部有召开与审计事项有关会议等十一项权限[10] - 每年年初审计部制定审计工作计划并报送审计委员会[12] - 审计组实施审计前3天发送审计通知书，特殊情况可突击审计[12] 意见反馈 - 被审计对象或单位应在收到审计报告10个工作日内提书面意见[13] - 审计工作底稿和审计报告应征求被审计对象或单位意见[13] 内部控制 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息公开事务相关制度[15] - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应立即向审计委员会报告[15] 奖惩措施 - 对忠于职守、成效显著的内部审计人员公司可予以表彰[20] - 对利用职权谋私等行为的审计人员根据情节轻重处罚[22] - 对拒绝提供资料等行为的被审计单位或个人根据情节轻重处罚[22] 办法规定 - 本办法未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[24] - 本办法自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[24][25]

资金往来制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司及子公司资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 资金占用限制 - 公司不得为控股股东等提供资金的六种方式[7] - 控股股东等不得占用公司资金的十三种情形[8] 管理与监督 - 经营性资金往来要履行程序并及时结算[11] - 董事会建核查制度，审计委指导内审[11][12] - 财务总监监控资金往来，拒绝侵占指令[12] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[13] 其他规定 - 制度按法律法规和章程执行，股东会通过生效[18][19]

披露制度 - 制度适用于公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露报告内容[2] - 涉及国家秘密、商业秘密可按规定豁免或暂缓披露[4][5] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[5] 内部流程 - 信息披露暂缓、豁免需经内部登记、审核，董事长做最后决定[7] - 需登记多项事项，报告公告后十日内报送登记材料[8][9] 知情人要求 - 知情人应严格执行制度，履行保密等义务[16] - 获悉事项后需主动登记备案，不进行内幕交易[16]

信息披露责任人 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[10] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[11] - 各部门、分子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[20] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实准确完整[5] - 董事、高管保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] 信息披露渠道 - 信息披露文件应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[7] 信息披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[16] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[24] - 预计不能在2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[23] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%，应及时披露更正公告[26] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等重大事件发生时应立即披露[28] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需关注[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[32] - 交易成交金额占公司市值10%以上应及时披露[32] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[34] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应及时披露[34] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元应披露[34] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[37] - 提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务应及时披露[35] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[35] - 股票交易出现严重异常波动，次一交易日披露核查公告[37] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[38] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 拟派发股票股利等依据的半年度或季度财报应审计，仅现金分红可免审计[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[20] 停牌规定 - 未在法定期限披露年报或半年报等情况，股票自期限届满后次一交易日起停牌不超2个月[20] - 财务会计报告因差错或虚假记载被责令改正未按期完成，股票自期限届满后次一交易日起停牌不超2个月[22] 其他规定 - 披露的信息以董事会公告形式发布，董事等非经授权不得对外发布未披露信息[44] - 定期报告和临时公告在董事会、股东会决议后两个工作日内，由董事会秘书组织披露[47] - 公司及相关信息披露义务人应加强未公开重大信息保密，对内幕信息知情人登记备案[48] - 应建立完善财务管理和会计核算内控，财务总监组织履行披露和保密义务[50] - 审计部对财务管理和会计核算内控进行监督并向审计委员会报告情况[51] 违规处理 - 信息披露义务人失职致违规，公司应给予处分并保留追究法律责任权利[53] - 部门等未及时准确报告信息披露事项，将按规定处罚责任人[53] - 信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[54] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[56]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[3] - 六种情形下应召开临时会议，提议书面提交，董事长十日内召集[4] - 临时会议提前三日通知[5] 会议变更 - 定期会议变更通知在原定召开日三日前发出，不足三日顺延或需全体董事认可[5] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[8] - 董事委托出席遵循多项原则[9] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式为举手或书面[11] - 决议除特殊情况外须全体董事过半数通过，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 特定情形董事需回避表决[12] 其他规定 - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明，会议暂缓表决[13] - 会议可按需全程录音录像[13] - 会议记录包含日期等内容，与会董事签字确认[15] - 董事不签字不说明视为同意[15] - 会议档案由董事会办公室保管归档[15] - 规则经股东会审议通过生效及修改[17]

股份减持限制 - 任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[8] - 持股不超1000股可一次全转[8] - 上市交易一年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让[7] 股份转让规则 - 新增无限售当年可转25%，有限售计入次年基数[8][10] - 权益分派致股份增加可同比例增当年转让量[9][10] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 信息披露要求 - 每季度检查买卖披露情况，违规及时报告[13] - 规定时间内申报个人身份信息[13] - 买卖前书面通知董秘[14] - 股份变动2日内报告并公告[14] - 首次卖出前15日报告并披露减持计划[14] - 减持时间区间不超3个月[14] - 减持完毕2日内报告并公告[15] - 未实施或未完毕区间届满2日内报告并公告[15] - 股份被强制执行2日内披露[15] - 持股及变动比例达规定按规报告披露[15] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 董事会负责解释，审议通过生效[19]

内部控制制度 - 制定内部控制管理办法加强规范，遵循全面性等原则[2][3] - 董事会负责制度建立健全等，审计委员会审核财务信息[5] 管理机制与体系 - 建立“三道防线”内部控制管理机制[7] - 围绕内部环境等建立健全管理体系，涵盖所有业务环节[11][13] 子公司管理 - 制定对控股子公司控制政策与程序，实施财务指导监督[18] - 对子公司进行内部审计和专项检查，建立绩效考核制度[19] 交易与担保 - 关联交易遵循相关原则，确定更新关联方名单[21] - 对外担保遵循公平原则，控制风险要求反担保[24] 资金与投资 - 审慎使用募集资金，建立存储等内部控制流程[28] - 重大投资遵循合法原则，证券投资由股东会等决策[31][32] 信息披露与检查 - 严格执行信息披露规定，建立重大信息保密制度[34] - 对内部控制制度落实情况定期和不定期检查[36] 评价与审计 - 审计部组织实施内部控制评价工作[36] - 聘请会计师事务所审计年度财务报告内部控制[37] 其他 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] - 办法自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[39]