监事会会议及决议 - 北京京仪自动化装备技术股份有限公司第二届监事会第七次会议于2025年8月18日以电子邮件方式发出通知 会议实际出席监事3人 由监事会主席赵维主持 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 表决决议合法有效 [1] - 监事会审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 认为其编制和审核程序符合相关法律法规和公司章程 能够公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 监事会保证报告信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 监事会审议通过公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 认为其符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定和监管政策 无违法存放和使用募集资金的情况 专项报告如实反映了募集资金存放和使用的实际情况 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议同意取消监事会并修订公司章程 依据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 结合公司实际情况及经营发展需要 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定调整为董事长或执行事务董事 辞任后需30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [2] - 股份类别表述由"种类"调整为"类别" 明确同类别股份权利平等 [4] - 设立时股份总数明确为12,000万股 每股面值1元 [4] - 财务资助条款修订 允许经决议后提供资助但总额不超过已发行股本10% [5] - 股份发行方式表述调整为向特定/不特定对象发行 [6] - 股份转让限制中删除监事转让限制相关表述 [6] - 股东权利新增查阅复制权 允许符合规定股东查阅会计账簿和凭证 [8] - 股东会决议效力争议处理程序细化 新增决议不成立情形认定 [9] - 股东诉讼权调整 由监事会转为审计委员会作为诉讼请求对象 [10][11][12] - 控股股东义务新增九项具体规范 包括避免利益冲突和信息披露要求 [14] - 股东会职权删除监事会报告审议 增加发行债券授权条款 [16] - 对外担保审批标准调整 新增累计计算原则和反担保要求 [18] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [24] - 累积投票制适用范围调整 仅适用于董事选举且独立董事选举单独规定 [31] - 董事任职资格新增缓刑期满未逾二年限制和个人失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款优化 增加避免利益冲突要求和近亲属交易规范 [37][38] - 新增董事离职管理制度 明确离任后责任追究机制 [40] - 董事会组成明确9名董事中含3名独立董事 职工代表董事设置1名 [41] - 内部控制评价明确由内部审计机构负责组织实施 [51] - 会计师事务所聘用程序调整 允许董事会在股东会决定前先行委任 [53] - 公司合并新增10%净资产比例以下可经董事会决议豁免股东会决议 [53] - 公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [54][56][58] - 减资程序新增按持股比例减资原则和减资弥补亏损特殊机制 [58] - 解散事由新增10日内公示要求 [60] 党组织治理定位 - 明确党组织研究讨论作为董事会和经理层重大决策前置程序 [34] - 党组织发挥战斗堡垒作用 围绕生产经营落实八项基本任务 [33]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行普通股4200万股 发行价为每股31 95元 实际募集资金总额13 419亿元 扣除发行费用后募集资金净额为12 6625亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金结余金额为6 0496亿元 其中募集资金专户余额1 1496亿元 闲置募集资金进行现金管理余额4 9亿元[1] - 报告期内募集资金使用金额为1 1678亿元 利息收入净额为1000 82万元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户存储 并与开户银行 保荐机构签订《募集资金专用账户管理协议》 对募集资金使用实施严格审批[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户存储余额为1 1496亿元 分布在招商银行 交通银行 中信银行和中国农业银行4个专户[1] - 专户存款余额中包含募集资金专户利息收入2375 38万元[1] 募集资金实际使用情况 - 集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目报告期投入3300 35万元 累计投入9235 97万元 投资进度18 25%[3] - 补充流动资金项目累计投入4 0091亿元 超额投入91 23万元 因包含募集资金产生的利息[4] - 超募资金净额使用报告期投入8377 85万元 累计投入1 9178亿元[3] - 公司使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理 截至报告期末余额4 9亿元 主要投资于结构性存款等保本型产品[1][2] - 公司使用超募资金8377 85万元永久补充流动资金和偿还银行贷款[2] 募集资金使用合规性 - 公司不存在募集资金使用及管理的违规情形 已按规定及时 真实 准确 完整披露募集资金存放与使用情况[3] - 报告期内公司无变更募投项目 无先期投入置换 无暂时补充流动资金 无节余募集资金使用等情况[1][3]

财务业绩与研发进展 - 2025年上半年实现营业收入3.2亿元 同比增长45.38% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9000.44万元 同比增长12.84% [1] - 研发投入金额未披露 但获得37项知识产权授权（含3项发明专利/12项实用新型专利/12件外观设计专利） [1] 公司治理与合规建设 - 2025年上半年召开股东大会2次/董事会4次/监事会3次 各专门委员会合计召开5次会议 [3] - 建立中小股东单独表决/累计投票/网络投票等多元化投票机制 [3] - 组织董事及高管参与监管机构培训 强化合规意识与履职能力 [2][4] 投资者关系管理 - 通过业绩说明会/上证e互动平台（互动5次）/电话咨询（60余次）/邮件（20余封）等多渠道与投资者沟通 [4][5] - 2024年度现金分红总额2100万元 每股派现0.125元 分红比例13.73% [5] - 承诺持续完善管理层激励体系 实施稳健可持续的分红策略 [6] 战略规划与行业定位 - 公司定位为国际领先的半导体专用设备供应商 专注于智能制造转型升级 [1] - 致力于为半导体制造产业提供处理能力更先进/生产效率更高的专用设备 [1] - 通过提质增效构建产业核心竞争力 支撑长期发展战略实施 [1][6]

资产减值计提情况 - 2025年1-6月计提信用减值损失和资产减值损失合计2511.44万元人民币 其中信用减值损失1345.96万元人民币 资产减值损失1165.48万元人民币 [1] - 信用减值损失主要来自应收账款及其他应收款坏账损失 [1] - 资产减值损失主要来自存货跌价损失 [2] 减值测试方法 - 信用减值测试以预期信用损失为基础 涵盖应收票据、应收账款和其他应收款 [1][2] - 存货减值测试基于资产负债表日存货成本与可变现净值孰低原则 [2] 财务影响说明 - 本次计提符合企业会计准则和公司会计政策 能客观反映2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 信用减值损失数据尚未经会计师事务所年度审计 [2]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东 或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 或证监会及交易所认定的其他情形 [1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股比例不足 但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [1] 行为规范与承诺履行 - 控股股东及实际控制人需遵守诚实信用原则 严格履行承诺 不得滥用权利损害公司及其他股东利益 [2] - 承诺无法按期履行时应立即告知公司并提出解决措施 变更承诺需按监管规定履行决策程序 [2] - 对存在较大履约风险的承诺需提供履约担保 担保变化时需及时披露并重新提供担保 [3] 公司独立性维护 - 需保障公司资产完整 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利 或以不公平条件占用公司资产 [3][4] - 需保障人员独立 不得干预人事任免 或要求公司人员兼任关联方职务 或指使损害公司利益的行为 [4] - 需保障财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金、控制财务系统或要求公司垫付费用 [4][5] - 需保障机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 或限制董事会行使职权 [5] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 不得谋取公司商业机会 [5][6] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持股份 [6] - 在定期报告披露前10日内、业绩预告前10日内、内幕信息敏感期等情形下不得增持股票 [7] - 协议转让控制权需保证交易公允 并对受让人进行资质调查 存在资金占用等问题需先消除 [7] - 控制权转让需确保董事会及管理层平稳过渡 [7] 信息披露义务 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 保证信息真实准确完整 [8] - 控制权变动、重大资产重组、经营恶化、涉嫌犯罪等重大事件需立即书面通知公司 [8][9] - 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 需配合内幕信息保密及登记工作 [9][10] - 需向公司提供股权控制关系 共同控制需书面告知方式及内容 [10] - 媒体出现相关传闻需主动核实并告知公司披露 不得泄露未公开重大信息 [10][11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会修订解释 自股东会审议通过生效 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及证监会和交易所相关规定 [1] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券所募资金 不包括股权激励计划募资 [1] - 董事会需持续监督募集资金存放和使用 防范投资风险并确保制度有效实施 [1] - 董事及高管需勤勉尽责维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [1] - 控股股东和实际控制人不得占用募集资金或通过募投项目获取不正当利益 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得用于非募集资金用途 [2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单报送、保荐机构查询权限及违约责任条款 [2] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订新协议 [3] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、银行和保荐机构共同签署协议 [2] 募集资金使用规定 - 公司需按发行文件承诺计划使用资金 改变用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会决议 [3] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时需重新论证可行性 [3][4] - 项目延期需董事会审议通过 保荐机构需发表意见并披露延期原因、资金存放情况及完成计划 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为 [4] - 募集资金置换自筹资金需在6个月内完成 并经董事会审议及披露 [5] 闲置资金管理要求 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单且期限不超过12个月 [5] - 现金管理需董事会审议通过并披露资金基本情况、使用情况、额度及产品安全性等信息 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动且单次期限不超过12个月 [7] - 补充流动资金需董事会审议 到期前需归还至专户并公告 [7] 超募资金及节余资金处理 - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议 并披露使用计划及合理性 [8] - 节余资金低于1000万可免于程序但需在年报披露 超过则需董事会审议及保荐机构意见 [9] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议 [9][10] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [10][11] - 变更募投项目需及时公告原因、新项目基本情况、投资计划及审批情况等内容 [11][13] 资金使用监督与披露 - 公司需真实准确完整披露募集资金使用情况 出现严重影响计划的情形需及时公告 [11][12] - 董事会每半年度需核查募投项目进展并编制专项报告 解释实际进度与计划差异原因 [12] - 保荐机构需每半年进行现场核查 年度时出具专项核查报告并与年报同时披露 [12][15] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导和审计工作 并提供必要资料 [15]

累积投票制实施细则 - 公司董事选举采用累积投票制 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相同的投票权 投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [1] - 股东可集中投票选举一位候选董事或分散投票给数位候选董事 但每名投票人所投候选人数不得超过应选人数 [1][3] 董事候选人提名资格 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人 [2] - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需提交候选人详细资料包括职业学历工作经历兼职情况及失信记录 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 独立董事候选人还需就符合独立性和任职条件发表意见 [2] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 独立董事投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [3] - 非独立董事投票权数为持股数乘以待选非独立董事人数 票数仅能投向非独立董事候选人 [3] - 董事会秘书需在累积投票前宣布每位股东的累积表决票数 任何异议需立即核对 [4] 选票有效性规则 - 股东所投选票数不得超过累计投票最高限额 否则视为无效选票 [4] - 若选票投票总数小于或等于有效投票数 选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布候选人得票情况 根据得票数多少决定当选人选 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选数量但可履职董事达到法定最低人数或章程规定三分之二时 缺额董事在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足导致可履职董事低于法定人数或章程规定三分之二时 原任董事不能离任 原董事会需在20日内重新推荐候选人并提交选举 [5] - 若得票过半候选人多于应选人数时 按得票数排序取较多者当选 票数相同无法决定时需在下次股东会从相同票数候选人中选举 [6] 实施细则效力与解释 - 本细则由公司股东会审议通过之日生效 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规章程抵触时 按国家有关规定及公司章程执行 [6][7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露标准为对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性和一致性原则 [4] - 公司不得利用自愿披露信息操纵证券交易价格 [5] - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 不得以新闻发布会替代公告义务 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露统筹 组织信息搜集、整理及公告发布 [2][7] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证披露信息真实性、准确性、完整性 [3][6] - 审计委员会对财务信息进行事前审核 需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6] - 控股股东、实际控制人需主动告知持股变化、股份质押、重大资产重组等事项 并配合履行披露义务 [8] - 公司不得委托非证券服务机构编制或审阅信息披露文件 [9] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 [9] - 定期报告及股东会/董事会决议需履行法定审批程序后披露 [9] - 临时报告需经总经理、董事长逐级审核批准后以董事会名义发布 [9] - 向监管部门递交的文件需由总经理或董事长签发 [10] - 涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [11] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3/9个月结束1个月内披露 [11] - 财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [13] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [14] 临时报告披露 - 临时报告涵盖可能对股价产生较大影响的重大事件 [15] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要资产被冻结、业绩大幅变动、会计政策变更等情形 [15] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行披露义务 [17] - 公司需监控证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并披露 [17] 信息保密与档案管理 - 董事、董事会秘书、高管及涉密人员需严格履行保密义务 [17][18] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在公开披露前向第三方泄露 [18] - 信息披露文件由董事会办公室归档保管 股东会/董事会文件分类存档 [20] - 对外宣传文件需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [19] 违规处罚 - 信息披露违规行为包括投赞成票后否认报告真实性、未按时披露、报送虚假信息、泄露未公开信息等 [20] - 公司可根据情节轻重对违规者给予通报批评、经济处罚、撤职或开除处分 并追究法律责任 [21] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [21]

制度适用范围 - 本制度适用于北京京仪自动化装备技术股份有限公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1][2] - 涵盖公司合并会计报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] 关联方定义 - 关联方界定依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《企业会计准则第36号—关联方披露》 [3] - 关联方类型包括自然人、法人或其他组织 [3] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借资金等在没有商品和劳务对价情况下提供资金的行为 [4] 禁止资金占用方式 - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方通过垫付费用、代偿债务、拆借资金等12种具体方式占用公司资金 [6] - 禁止以"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式变相占用资金 [6] 资金往来管理要求 - 经营性资金往来需严格履行审议程序和信息披露义务，并明确结算期限 [7] - 不得以经营性资金往来形式变相提供财务资助 [7] 监督与检查机制 - 董事会需建立核查制度，定期检查货币资金、资产受限情况及关联方交易 [8] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查，必要时可聘请中介机构 [9] - 年报审计期间需与年审会计师沟通，督促出具资金占用情况专项说明 [9] 财务管控职责 - 财务负责人需监控与关联方的交易和资金往来情况，保证财务独立性 [10][11] - 财务部门需严格遵守规章制度办理与关联方的支付事宜 [15] - 关联交易资金审批和支付流程必须严格执行协议规定，防止非正常资金占用 [12] 责任追究机制 - 因资金占用造成损失时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [17] - 对协助侵占资产的董事、高级管理人员可给予处分或追究刑事责任 [18] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规，涉及金额巨大时需通报股东会并严肃处理 [20] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序并遵守国家规定 [19] - 在符合法规条件下可探索金融创新方式清偿，但需经批准 [19] 制度效力与解释 - 本制度与法律法规或公司章程冲突时，以国家规定和公司章程为准 [21] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [22][23]