市场扩张和并购 - 上市公司拟收购奥易克斯98.4260%股份[1] 合规与审查 - 公司按法规要求履行尽职调查义务并核查申报和披露文件[1] - 公司有关本次交易的专业意见已通过内核机构审查[2] 声明与保证 - 公司保证所出具专业意见真实、准确、完整[1] - 公司确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 公司确信披露文件内容与格式符合要求[1] - 公司确信交易方案符合规定且披露信息真实准确完整[1] 其他 - 公司在担任独立财务顾问期间采取保密措施[3] - 公司不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题[3] - 财务顾问主办人为陈华国、戴露露、郭忠杰、周强胜[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 业绩总结 - 2024年12月17日公司股票收盘价43.00元/股[1] - 2025年1月15日公司股票收盘价40.59元/股[1] - 公司股票收盘价累计下跌5.60%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 -6.67%[2] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 -4.98%[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760万元[24] - 发行股份12573664股，发行价格35.71元/股，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[27][28] - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，交易前后控股股东、共同实际控制人不变[24][30] 业绩情况 - 2024年交易前资产总额206843.51万元，备考数283760.59万元；净利润1594.62万元，备考数1972.90万元[33] - 2024年标的公司主营业务毛利率为24.80%，前五名客户销售收入占比76.04%，境外客户销售收入占比42.13%[73][75] - 若2025年完成交易，2025 - 2027年标的公司累计净利润承诺不低于11939.19万元[45] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%[68] - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[68] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%；中国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[80] 技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[93] - 标的公司核心技术人员于树怀、王鹏发明专利分别为17项和16项、实用新型专利14项和11项[107] - 截至2024年末公司在研项目累计投入超7亿元[107] 合作关系 - 上市公司与广汽、上汽通用五菱等车企达成友好合作[86] - 标的公司与一汽青岛、江淮汽车等传统车企建立良好合作关系[86] - 标的公司自2018年开拓中东、东欧地区境外汽车整车或零部件厂商并建立合作关系[98]

市场扩张和并购 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[4] - 2025年2月5日确定Astrend为发行对象并签购买资产协议，5月28日签补充协议[6][7] - 拟向Astrend发行1,845,091股，持股比例2.87%[9] 其他信息 - 交易需经股东大会审议、上交所审核、证监会同意注册[7] - 交易不涉及影响国家安全及外商投资准入负面清单[10] - 外国投资者Astrend认购符合规定[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[1][6] - 本次交易类型属于同行业并购[4] - 本次交易不构成重组上市[5][10] 其他信息 - 标的公司属于“其他计算机制造”（分类代码C3919）[2] - 标的公司所处行业为“新型计算机及信息终端设备制造业”[3] - 本次交易将提升公司市场竞争力[4]

市场扩张和并购 - 菱电电控拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 新策略 - 2023年11月14日公司审议通过修订《内幕信息知情人管理制度》议案[1] 信息管理 - 公司制定保密制度、控制参与人员范围[2] - 公司按规定控制知情人范围、制作交易进程备忘录[2] - 公司与中介机构签署《保密协议》[3] - 公司按要求制作并报送相关表格和备忘录[3] - 公司多次督导知情人遵守保密制度[3] - 董事长与董秘确认知情人档案真实准确完整[3] 外部评价 - 独立财务顾问认为公司制度和登记上报工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[3] 交易相关方 - 独立财务顾问为长江保荐[3] - 法律顾问为北京市中伦文德律师事务所[3] - 审计机构为中汇会计师事务所[3] - 评估机构为天源资产评估有限公司[3] 其他信息 - 财务顾问主办人为陈华国等[9] - 报告日期为2025年[10]

公司业绩 - 2023年度母公司营业收入444,889,728.21元，2024年度为442,879,997.98元[55] - 2023年度母公司净利润18,421,317.71元，2024年度为46,741,883.31元[55] - 2023年度合并口径营业收入470,761,184.51元，2024年度为471,828,447.52元[59] - 2023年度合并口径净利润13,950,165.43元，2024年度为8,611,429.05元[59] 公司财务数据 - 奥易克斯单体财务报表账面资产总额5.87亿元，负债总额2.46亿元，所有者权益3.41亿元[14] - 奥易克斯合并口径账面资产总额5.94亿元，负债总额2.77亿元，所有者权益3.16亿元[14] - 评估结论为江苏奥易克斯股东全部权益价值4.86亿元[5] - 评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值1.70亿元，增值率53.97%[14] - 评估价值与母公司财务报表中净资产相比增值1.45亿元，增值率42.65%[14] 公司发展历程 - 公司设立于2013年4月11日，初始注册资本75万元[18] - 2020年10月18日公司整体变更为股份公司，总股本5020.0957万股[42] - 2021年2月2日第九次增资，公司注册资本从5020.0957万元增加到5330.2869万元[43] - 2021年8月9日第一次减资，公司注册资本变为5077.6553万元[46] 公司股权结构 - 增资后北京兰之穹持股1382.3626万股，占比25.94%[45] - 减资后公司注册资本变为5077.6553万元，北京兰之穹持股1129.7310万股，占比22.25%[46] - 减资后Astrend持股700.4785万股，占比13.80%[47] 公司子公司与投资 - 截至评估基准日，公司拥有5家全资子公司、1家控股子公司和3家参股子公司[57] - 公司2024年在苏州奥易克斯汽车电子有限公司投资2000.00万元，持股比例100%[58] - 公司2024年在北京英诺威驰科技有限公司投资4320.00万元，持股比例100%[58] 公司知识产权 - 奥易克斯及其控股子公司有27项账面未记录的专利权[64] - 江苏奥易克斯拥有19件软件著作权，登记号以2024SR和2025SR开头[70] - 江苏奥易克斯有16项境内注册商标，有效期至2027 - 2034年不等[75] 公司评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[13][14] - 评估方法为资产基础法和收益法[13][14] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[15] 公司未来展望 - 公司氧传感器生产线于2025年底处置，2026年不再生产氧传感器产品[114]

市场扩张和并购 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[2] 其他新策略 - 菱电电控制定《内幕信息知情人管理制度》[3] - 菱电电控控制筹划人员范围并要求保密[4] - 菱电电控与证券服务机构签署保密协议[5] - 菱电电控登记内幕信息知情人并编制交易进程备忘录[5] - 菱电电控向交易所递交内幕信息知情人材料[5] 合规情况 - 律师认为菱电电控制度制定和保密措施合规[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[2] - 交易完成后公司将持有标的公司98.4260%股份[2] 交易合规性 - 交易符合发行股份及支付现金购买资产要求及实质条件[3] - 不构成关联交易，董事会决议合法有效[3] - 报告书草案及摘要符合规定并提示风险[3] - 交易协议符合法律法规及规范性文件规定[4] 交易可行性 - 交易方案具备可行性和可操作性，利于公司发展[4] 定价公允性 - 发行新股定价原则符合规定，不损害股东利益[4] - 评估机构选聘程序合规，评估定价公允[4] 后续流程 - 交易尚需获股东大会审议批准、上交所审核通过并报证监会注册生效[5]