交易基本信息 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟发行股份及支付现金向27名交易对方购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[26] - 交易价格为47760.00万元，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[28][30] - 股份发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[31] 业绩情况 - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润为1594.62万元，交易后（备考）为1971.12万元[36][53] - 2024年标的公司主营业务毛利率为24.80%[75] - 若2025年交易完成，2025 - 2027年标的公司累计净利润不低于11939.19万元；若2026年交易完成，2025 - 2028年累计净利润不低于17168.98万元[48][65] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[71] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[81] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[81] 技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[94] - 截至2024年末上市公司在研项目累计投入超7亿元[108] 市场扩张与并购意义 - 本次交易可整合市场资源，推动EMS产品国产替代，提高国产EMS品牌市场份额[86][87] - 收购完成后可整合供应链，降低采购和生产成本，提高公司盈利能力[88] - 交易完成后可整合双方研发体系，提升技术创新和产品竞争能力[89] 其他 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[37] - 部分业绩承诺方取得股份36个月内不得转让，部分交易对方取得股份6或12个月内不得转让[31] - 收购完成时确认商誉14502.95万元，占备考总资产、净资产比例分别为5.11%、6.97%[66]

公司基本信息 - 公司于2018年1月31日在香港注册成立，股本1港元，已发行1股普通股[11] 战略投资情况 - 拟以奥易克斯股份认购菱电电控1,845,091股，占总股本2.87%[13] - 战略投资取得股份12个月内不得转让[16] 财务与合规 - 截至2024年12月31日，实有资产总额不低于5,000万美元[15] - 最近3年内未受境内外刑事或监管重大处罚[15]

业绩相关 - 2021年前三季度增加期间费用71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润4.65%[8] - 2022年第一季度增加期间费用198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润51.99%[8] - 2024年执行新版应用指南，2023年合并报表和母公司报表营业成本均增加15,914,154.06元，销售费用均减少15,914,154.06元[24][25] - 2024年执行新版应用指南，2023年合并报表和母公司报表购买商品、接受劳务支付的现金均增加11,262,401.04元，支付其他与经营活动有关的现金均减少11,262,401.04元[25] - 2024年度应收账款坏账损失为 -199.99万元，2023年度为 -796.98万元，2022年度为 -137.75万元[26] - 2024年度应收票据坏账损失为88.45万元，2023年度为90.08万元，2022年度为 -21.81万元[26] - 2024年度其他应收款坏账损失为 -2.95万元，2023年度为2.37万元，2022年度为 -14.83万元[26] - 2024年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 -2,427.68万元，2023年度为 -1,353.30万元，2022年度为 -409.76万元[26] - 2024年度合同资产减值损失为130.49万元，2023年度为 -7.81万元，2022年度为9.99万元[26] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[2] 合规与承诺 - 上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规或未履行承诺[5] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 2022年公司及时任财务总监因会计差错被上交所予以监管警示[8] - 除监管措施情形外，公司及相关人员最近三年无其他违规调查情况[9] - 最近三年公司业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易、虚构利润[10] - 最近三年公司关联交易定价公允，无关联方利益输送[11] - 公司不存在调节利润情形，会计处理符合准则[12] 股份锁定与减持 - 王和平、龚本和、刘青自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内锁定股份[34][35] - 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[34][35] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[34][35] - 在公司任职期间，每年转让股份不超过所持股份总数的25%[34] - 离职后半年内不转让所持公司股份[34] - 公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[34] - 公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[34] - 锁定期满后减持提前3个交易日公告[35] - 违规减持收益归公司所有[34][35] - 未履行承诺给公司和投资者造成损失依法承担赔偿责任[34][35] - 梅山灵控自2021年3月5日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[36] - 吴章华自2021年3月5日起12个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[37] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，梅山灵控和吴章华持股锁定期自动延长6个月[36][37] - 吴章华在锁定期满后，任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%[37] - 吴章华离职后半年内不转让所持公司股份[37] - 吴章华在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[37] - 吴章华在公司首次公开发行股票上市之日起第7至12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[37] - 梅山灵控和吴章华减持股份需提前3个交易日公告[36][37] - 梅山灵控和吴章华减持股份方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等[36][37] - 若违反股份锁定承诺，减持收益归公司所有并接受处罚，造成损失需承担赔偿责任[36][37] - 公司股东、董监高自首次公开发行股票并上市之日起12个月内锁定股份[38][39] - 公司董监高在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[38][39] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，董监高股份锁定期自动延长6个月[39] - 董监高在公司任职期间，每年转让公司股份不超过所持股份总数的25%[39] - 董监高离职后半年内不转让所持公司股份[39] - 董监高在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[39] - 董监高在公司首次公开发行股票上市之日起第7 - 12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[39] - 股东、董监高减持时提前3个交易日公告[38][39] - 违规减持收益归公司所有[38][39] - 未履行承诺给公司和投资者造成损失需依法承担赔偿责任[38][39] 稳定股价措施 - 公司首发上市12个月内和离职后6个月内，核心人员不转让或委托他人管理首发前股份[40] - 锁定期满起4年内，核心人员每年转让首发前股份不得超上市时所持首发股份总数的25%，减持比例可累积使用[40] - 公司上市后三年内，股价连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，启动稳定股价预案[40] - 触发稳定股价措施，公司10个交易日内召开董事会审议回购股份议案，董事会决议后2个交易日内公告并通知召开股东大会[40] - 公司回购股份议案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，控股股东投赞成票，股东大会通过后5个交易日内实施[41] - 单次回购股份资金不低于上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，不高于20%[41] - 同一会计年度内，稳定股价回购资金合计不超上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%[41] - 触发稳定股价措施，控股股东、实际控制人10个交易日内书面通知公司是否增持，公告后5个交易日内实施[41] - 控股股东、实际控制人一年内增持金额不低于上一年度自公司取得的现金分红金额，增持数量不超公司股份总数的2%[41] - 触发稳定股价措施，董事、高级管理人员10个交易日内书面通知公司是否增持[41] - 董事、高级管理人员增持公司股票金额不低于其上年度从公司处领取的现金分红、薪酬和津贴合计金额的30%，增持股份数量不超过公司股份总数的1%[42] - 董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施[42] 其他承诺与责任 - 公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案，将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红[42] - 控股股东、实际控制人违反承诺，公司有权将50%应付其的现金分红及薪酬予以暂时扣留[43] - 公司董事、高级管理人员违反承诺，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留[43] - 未按稳定股价方案执行的控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员所持公司股票的锁定期自动延长6个月[43] - 公司如不符合发行上市条件骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股[43] - 公司控股股东、共同实际控制人如遇上述情况，也将在5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股[43] 填补回报与分红政策 - 公司第二届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过填补回报措施议案[44] - 公司将加快募投项目投资进度，提前做前期准备，资金到位后加快建设争取早日达产[44] - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放于专项账户[44] - 公司将提高资金使用效率，完善投资决策程序，控制资金成本[44] - 公司完善细化利润分配政策，制订股东回报规划[44] - 公司承诺根据监管要求完善投资者权益保护制度[44] - 控股股东、共同实际控制人承诺不输送利益、约束职务消费等[45] - 控股股东、共同实际控制人承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[45] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45] - 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%[48] - 上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%[48] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[48] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[48] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[48] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元，属重大投资计划或支出[48] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%，属重大投资计划或支出[49] - 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意通过[49] - 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体监事过半数通过[49] - 公司股东大会对调整或变更《公司章程（草案）》及股东回报规划确定的现金分红政策，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[49]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[2] 交易相关 - 长江证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为王和平、龚本和[2] - 本次交易前36个月内控股股东、实际控制人未变更[2] - 交易不构成重组上市，不会导致控制权变更[2]

业绩影响 - 2021年前三季度增加期间费用71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润科目4.65%[8] - 2022年第一季度增加期间费用198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润科目51.99%[8] 违规情况 - 2022年9月6日，公司及时任财务总监吴章华被上交所予以监管警示[8] 股份锁定 - 相关人员、股东个人、企业、董监高、核心技术人员等在特定时间内锁定股份，减持价格不低于发行价，特定低价情况锁定期延长[12][14][15][16][17][18][19][20] - 违反股份锁定承诺减持，收益归公司所有并接受处罚[17][18][19][20] 承诺约束 - 董事会未通过回购方案，延期发放董事薪酬及股东分红，董事股份不得转让[21] - 控股股东等违反增持承诺，暂不领现金分红及50%薪酬，股票锁定期延长[21][22] 公司举措 - 加快募投项目投资进度，资金存专项账户，提高使用效率[22][23] - 完善利润分配政策和股东回报规划，保障股东利益[23] 分红政策 - 每年度现金分红不低于当年可供分配利润的10%[28] - 上市后未来三年现金累计分配不少于年均可供分配利润的30%[28] - 不同发展阶段现金分红比例有要求[28] 其他 - 至少每三年重新审阅《未来三年股东回报规划》并调整股利分配政策[29]

财务数据 - 2024年12月31日交易性金融资产为83,591,731.99元[15] - 2024年末应收票据较2023年末有所上升，应收账款有所下降，存货有所上升[15][28] - 2024年末固定资产较2023年末有所下降，无形资产有所上升[15][28] - 2024年末资产总计较2023年末有所上升，负债合计有所上升，所有者权益合计有所上升[15][17][28][30] - 2024年度营业收入同比增长约0.23%，营业总成本同比增长约0.30%，研发费用同比增长约26.10%[20] - 2024年度营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比下降[20] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年减少，经营活动现金流入小计减少，现金流出小计减少，现金流量净额增加[23][34] - 2024年投资活动现金流入小计增加，现金流出小计增加，现金流量净额减少[23][34] - 2024年筹资活动现金流入小计增加，现金流出小计减少，现金流量净额增加[23][34] 股权变更 - 2013 - 2024年公司经历多次股权变更、增资、转让等事项[43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][54][55][56][57][59][60][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以12个月作为营业周期，采用人民币为记账本位币[81][82][83] - 对金融资产、金融负债、存货、固定资产、无形资产等有相应的计量、确认和减值处理政策[103][104][106][107][108][109][113][114][115][117][118][119][121][122][123][124][125][127][128][129][130][131][133][134][135][136][137][138][139][141][142][145][146][147][148][149][151][153][154][156][157][158][161][166][167][168][170][172][173][174][176][177][179][180][181][182][183][184][186][187][188][190][191][192][193][194][195][196][199][200]

交易概况 - 菱电电控拟向27名交易对方发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[18] - 本次交易标的资产为奥易克斯98.4260%股份，总对价4.776亿元，股份对价4.49005906亿元，现金对价2859.4094万元[19][25] - 本次交易采用差异化对价安排[22] 交易对方及股份转让情况 - 北京兰之穹转让921.0778万股，占17.2801%股份，总对价7264.2002万元[23] - Astrend转让700.4785万股，占13.1415%股份，总对价6588.8202万元[23] - 清控银杏转让595.6319万股，占11.1745%股份，总对价6807.567万元[23] 发行股份情况 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格35.71元/股[27] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1257.3664万股[28] 业绩承诺与股份锁定期 - 承担业绩承诺的交易对方股份锁定期为36个月，不承担业绩承诺的私募投资基金为6个月，其他交易对方一般为12个月，不足12个月权益资产对应股份为36个月[32][33] 交易金额与财务指标 - 截至2024年12月31日，奥易克斯股东全部权益评估值为48600.00万元，98.4260%股份评估值为47835.04万元，最终交易价格为47760.00万元[21] - 奥易克斯资产总额59362.48万元，资产净额31632.31万元，营业收入47182.84万元[42] - 上市公司2024年度资产总额206843.51万元，资产净额161973.58万元，营业收入119577.15万元[42] 公司设立与发展 - 2005年1月7日菱电有限设立，注册资本200万元[45] - 2015年8月，菱电有限以3481.35万元净资产折合3000万股整体变更为股份有限公司[48] - 2021年3月，菱电电控完成首次公开发行上市工商登记手续[53] 股东持股情况 - 截至2025年3月31日，王和平持股13397369股，占比25.86%；龚本和持股12313579股，占比23.77%[57][59] - 截至法律意见书出具日，前十大股东合计持股36553680股，占比70.55%[59] 交易对方相关信息 - 启迪创新为私募投资基金，基金编号SD2439，2014年4月22日备案[112] - 信怀博源未进行私募基金备案，不属于私募投资基金或管理人[116] - 宏连祥腾于2017年5月3日在基金业协会完成备案[162]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产2036045096.37元，非流动资产801560817.58元，资产总计2837605913.95元[12] - 2024年12月31日流动负债634246697.93元，非流动负债123528729.24元，负债合计757775427.17元[14] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益2073701210.34元，所有者权益合计2079830486.78元，负债和所有者权益总计2837605913.95元[14] - 2024年度营业收入1667599966.19元，营业总成本1648016547.38元[16] - 2024年度净利润19728982.70元，其中归属于母公司所有者的净利润19711238.14元，少数股东损益17744.56元[16] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.31元/股[16] - 截至2024年12月31日，公司注册资本51812140.00元，股本51812140.00股，每股面值1元[17] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯公司98.4260%股份，交易对价47760.00万元，其中股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元[20] - 本次购买资产发行股份价格为35.71元/股，发行数量为12573664股[21] - 奥易克斯公司注册资本53302869.00元，总股本53302869股[23] 其他财务信息 - 公司主营汽车电控系统研发、生产和销售，奥易克斯主营汽车动力电子控制系统业务[19][24] - 本次交易不构成重大资产重组，需经上交所审核和证监会注册[22] - 公司以145029478.23元确定为与奥易克斯公司交易产生的商誉[28] - 公司不存在对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[29] 资产减值与折旧 - 各类固定资产折旧年限及折旧率：房屋及构筑物5 - 30年，专用设备3 - 10年等[114] - 长期资产减值迹象出现时需进行减值测试，减值损失一经确认不予转回[129][130][132] - 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少每年年末进行减值测试[131] 收入确认与成本核算 - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[146] - 产品销售业务不同模式确认收入方式不同[149][150][151] - 技术服务业务在服务完成并经客户验收通过时确认收入[151] - 合同成本包括取得成本和履约成本，符合条件确认为资产并摊销[152] 税务信息 - 公司按不同税率计缴增值税，出口货物退税率为13%[184] - 公司房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[184] - 公司城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的7%、5%等计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育附加按2%计缴[184] - 公司企业所得税一般按应纳税所得额的25%计缴，部分子公司适用15%或20%税率[184] 金融资产与负债 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[54] - 公司将金融负债分为四类[58] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产等进行减值处理[66] 其他资产与负债 - 存货按实际成本计量，发出存货采用月末一次加权平均法，奥易克斯按批次加权平均法[82][83] - 合同负债指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务[135] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[136] 研发与费用 - 内部研究开发项目支出分研究阶段和开发阶段，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[127][128] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[137] 应收账款与坏账准备 - 应收账款账面余额合计为5.1073744443×10⁸，按单项计提坏账准备金额为7772624.01，比例1.52%；按组合计提为5.0296482042×10⁸，比例98.48%[196] - 按组合计提坏账准备的应收账款中，1年以内计提比例5%，1 - 2年20%，2 - 3年50%，3年以上100%[198] - 报告期按单项计提坏账准备期初为6894325.01，期末为6032624.01；按组合计提期初为2.757250232×10⁷，期末为2.830515519×10⁷[198] - 报告期实际核销的应收账款为754913.95[198] - 报告期按欠款方归集的期末数前五名的应收账款和合同资产合计为3.3633164065×10⁸，占比62.39%[199]

业绩数据 - 2024年交易前归母净利润1594.62万元，备考数1971.12万元[1] - 2024年交易前扣非后归母净利润662.89万元，备考数957.13万元[1] - 2024年交易前归母所有者权益161973.58万元，备考数207370.12万元[1] - 2024年交易前基本每股收益0.3078元/股，备考数0.3061元/股[1] - 2024年交易前扣非后归母基本每股收益0.1279元/股，备考数0.1487元/股[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 未来策略 - 交易完成后整合标的公司发挥协同效应[5] - 交易完成后加强经营管理和内部控制[6] 相关承诺 - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益等[8] - 董事、高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[1] 其他新策略 - 本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易[1] - 本次交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的情况[1]